本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”或“公司”）第五届董事会第八次会议于2006年10月24日在公司会议室召开，本次会议已于2006年10月12日以书面形式通知全体董事。 会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议由董事长高继胜先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决,逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
公司已于2006年4月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为已具备非公开发行股票的条件。该项议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
由于该议案涉及公司与第一大股东莱茵达集团有限公司的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，因高继胜先生、陶椿女士、夏建炳先生、高建平先生、黄国梁先生、蒋威风先生系莱茵达集团有限公司派出，为关联董事（下同），故该6名董事回避了该议案的表决，由3名非关联董事进行表决，具体如下。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过88,000,000股(含88,000,000股)。其中，拟向本公司第一大股东莱茵达集团有限公司发行的股份数量不低于本次发行数量的35%。
在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十家的机构投资者。包括本公司第一大股东莱茵达集团有限公司、境内外战略投资者、保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者和其他机构投资者等特定投资者。
莱茵达集团有限公司以其所持有的扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权、扬州中茵置业有限公司90%股权，并经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计后最终确定的资产价值作价认购本次发行的股份。
若上述标的资产价值不足以认购本次发行股份总数的35%，则莱茵达集团有限公司承诺以现金补足；若上述标的资产价值超过莱茵达集团有限公司拟认购的股份数量，则超过部分以募集资金向其收购。
莱茵达集团有限公司以外的机构投资者以现金认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票算术平均收盘价格的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、锁定期安排
本次非公开发行股票完成后,莱茵达集团有限公司认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额约为34089万元，募集资金用于以下三个方面：
（1）向莱茵达集团有限公司收购其所持有的扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权、扬州中茵置业有限公司90%股权。上述资产的价值约为14,000万元（估计数），最终以经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的资产价值为准，审计结果将随同公司2006年度第一次临时股东大会会议通知一同公告。
（2）投资“瘦西湖”项目（暂定名）
“瘦西湖”项目由扬州莱茵西湖置业有限公司进行开发。该项目位于国家重点风景名胜区扬州市蜀岗——瘦西湖风景区西侧，规划建设低密度住宅，预计总投资约61589.71万元。目前该项目规划方案等正在报批中。
（3）投资“莱茵北苑”项目（暂定名）
“莱茵北苑”项目由扬州莱茵达置业有限公司进行开发。该项目位于东北分区，规划建设住宅及商铺等，预计总投资约34963.15万元。
在公司完成本次非公开发行股票，收购扬州西湖置业有限公司100%股权后，拟将本次非公开发行向其他投资者所募集资金中12000万元投入“瘦西湖”项目，其余部分投入扬州莱茵达置业有限公司“莱茵北苑”项目；两项目资金不足部分通过银行借款解决。此两项目不涉及关联交易。
募集资金到位后，如募集资金净额少于上述三方面的资金需求，不足部分由本公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述三方面的资金需求，则用于补充公司流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、关于本次发行前滚存利润如何安排的议案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见：
本次非公开发行股票的方案切实可行，公司第一大股东莱茵达集团有限公司以资产认购股份的关联交易公开、公正、合理；符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；不会产生新的关联交易、形成同业竞争。
三、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》
由于该议案涉及公司与第一大股东莱茵达集团有限公司的关联交易，关联董事高继胜先生、陶椿女士、夏建炳先生、高建平先生、黄国梁先生、蒋威风先生回避了对此议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
本次关联交易公开、公平、合理，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；不会产生新的关联交易、形成同业竞争。
该项议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》
由于该议案涉及公司与第一大股东莱茵达集团有限公司的关联交易，关联董事高继胜先生、陶椿女士、夏建炳先生、高建平先生、黄国梁先生、蒋威风先生回避了对此议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
初步测算，本次非公开发行股票的募集资金总额约为34089万元，募集资金用于以下三个方面：
1、向莱茵达集团有限公司收购其所持有的扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权、扬州中茵置业有限公司90%股权。上述资产的价值约为14,000万元（估计数），最终以经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的资产价值为准。具体情况如下：
（1）扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权
A、公司概况
扬州莱茵达置业有限公司成立于2002年9月20日，法定代表人为陶椿，注册地址为扬州市沿河街50号-1，注册资本2000万元，莱茵达集团持有其32.16%的股权，剩余67.84%股权分别由本公司和浙江南方莱茵达置业有限公司（本公司直接持有浙江南方莱茵达置业有限公司90%股权，间接持有10%股权）持有。该公司主营业务为房地产开发、销售，拥有房地产开发企业二级资质，负责开发的房地产项目为“莱茵苑”项目和“莱茵北苑”项目。
B、“莱茵苑”项目基本情况
“莱茵苑”小区是扬州首家国家级康居示范工程。项目位于扬州老城区东北部，北侧为史可法东路，东侧紧邻古运河一带的高桥路，南临盐阜东路，紧贴护城河，西临马太路，整个小区四面临界，双面邻水。项目占地面积107380平方米，规划建筑面积约170948.69平方米。“莱茵苑”项目先后获得了“江苏优秀住宅金奖”、“第四届中国国际住宅产业展览会创新楼盘奖”、“2005年度扬州人心目中的理想家园”、“2005年度扬州最佳人居楼盘”等称号。目前该项目部分已经完工销售，部分正在开发建设中。
C、“莱茵苑”项目的土地取得和资格文件
“莱茵苑”项目目前已取得《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
D、“莱茵苑”项目进度
项目规划建设住宅42幢，配置商业2.7万平方米，公建配套1万平方米。目前已交付面积占小区的36%。其中包括13幢多层住宅、莱茵小镇商铺和高桥路商铺；在建未完工面积占小区的47%。其中包括多层住宅21幢、小高层住宅2幢和史可法路商铺，目前销售比例为42%左右；未开工面积占小区的17%。其中包括多层住宅1幢、小高层住宅4幢、史可法路商铺和马太路商铺。整个项目计划2007年全部竣工交付。
预计“莱茵苑”项目2007年可实现销售收入约12000万元，实现利润总额约2000万元。
“莱茵北苑”项目情况参见“投资莱茵北苑项目”相关内容。
（2）南通莱茵达置业有限公司90%股权
A、公司概况
南通莱茵达置业有限公司成立于2003年8月7日，法定代表人为高继胜，注册地址为开发区冠达商城F217-220，注册资本2000万元，莱茵达集团持有其90%的股权，剩余10%股权由浙江省轻纺集团轻工业有限公司持有。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业暂定资质，负责开发的房地产项目为“凤凰莱茵苑”项目。
B、“凤凰莱茵苑”项目基本情况
项目位于南通新区，东至通启公路，南至海港引河，西至工农路与河道，北至洪江路，与南通新区行政中心隔河相望。整个小区三面临水、一面临街。项目占地面积213520平方米平方米，规划建筑面积276872平方米。目前项目正在开发建设中。
C、项目的土地取得和资格文件
该项目目前已取得《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、部分建筑工程施工许可证、部分商品房预售许可证。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
D、项目进度和销售情况
项目规划建设主要为住宅，配套有幼儿园、商业服务用房等有关公建配套设施。分5期开发。一期、二期建筑面积分别为44165.9平方米、54141.33平方米，现均已竣工交付并基本售罄；三期、四期规划建筑面积分别为36339.6平方米、70506.51平方米，正处于主体验收和施工初验阶段，目前销售比例为40%左右；五期正在规划中。
预计该项目2007年可实现销售收入约40000万元，实现利润总额约9000万元。
（3）扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权
A、公司概况
扬州莱茵西湖置业有限公司成立于2006年3月16日，法定代表人为高继胜，注册地址为扬州市扬子江北路541号，注册资本5000万元，莱茵达集团持有其100%的股权。该公司主营业务为房地产开发与销售，拥有房地产开发企业暂定资质，负责开发的房地产项目为“瘦西湖”项目。
B、“瘦西湖”项目基本情况
项目位于国家重点风景名胜区扬州市蜀岗——瘦西湖风景区西侧，西临扬子江北路，北至平山堂东路，东至瘦西湖风景区，南与扬州税务学校交界。该项目所在区域环境优美，交通便捷，堪称绝版宝地。项目占地面积为143292平方米，总建筑面积约54253.9平方米，规划开发低密度住宅。
该项目地块分住宅和商业两大功能分区，住宅容积率为0.4；此外，在商业配套地块上设置大型对外营业的会所。项目共分为3个区域，其中A区为一类居住用地及商业金融用地，C区为商业金融用地。A、B区：容积率小于等于0.4，建筑密度小于等于25％，绿地率大于等于40％高度小于等于10米，住宅小于等于8米，C区：溶剂率小于等于0.3，建筑密度小于等于15.1％，绿地率大于等于60.1％，高度小于等于7米。目前该项目规划方案等正在报批中。
C、项目的土地取得和资格文件
2006年2月15日扬州莱茵西湖置业有限公司以招投标形式取得该块土地，并与扬州市土地管理局签定了《土地出让合同》，目前已经取得部分《国有土地使用证》。其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
项目预计总投资约61589.71万元，总投资回报率17.93%，销售周期36个月。
（4）扬州中茵置业有限公司90%股权
扬州中茵置业有限公司注册资本3000万元，莱茵达集团持有其90%的股权，剩余10%股权由秦小新持有。该公司主营业务为房地产开发与销售，目前正在积极争取扬州市旧城改造项目（案名未定）。
2、投资“瘦西湖”项目
“瘦西湖”项目情况参见“扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权”中相关内容。
3、投资“莱茵北苑”项目
“莱茵北苑”项目由扬州莱茵达置业有限公司进行开发。该项目位于东北分区，东至高桥路，南至史可法东路，西、北分别与电子开发公司开发的宿舍楼、垃圾中转站、高桥二村、吉祥苑小区等相邻，地块总用地面积5.57公顷。规划建设住宅及商铺等。
该地块规划分三大功能区，A区为二类居住用地及配套用地（R2），B区为商务办公、商业金融、文化娱乐用地（C2、C3），C区为商住用地。该项目于2006年9月22日签订了土地出让确认书。
该项目预计总投资约34963.15万元，总投资回报率10.03%，销售周期24个月。
在公司完成本次非公开发行股票，收购扬州西湖置业有限公司100%股权后，拟将本次非公开发行向其他投资者所募集资金中12000万元投入“瘦西湖”项目，其余部分投入扬州莱茵达置业有限公司“莱茵北苑”项目；两项目资金不足部分通过银行借款解决。
募集资金到位后，如募集资金净额少于上述三方面的资金需求，不足部分由本公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述三方面的资金需求，则用于补充公司流动资金。
该项议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
五、董事会讨论并预计本次非公开发行对上市公司的影响情况
（一）本次非公开发行的必要性
1、有利于莱茵置业持续快速发展
公司原为沈阳房天股份有限公司，2002年初莱茵达集团成为公司第一大股东后，给予了公司极大的支持，历经4年的重组整合和稳健经营，逐步消化和解决了诸多历史遗留问题，并通过将莱茵达集团多年来在“长三角”二线城市培育的优质项目注入公司，使公司的资产规模、盈利能力、土地储备等方面得到了较大的提升，业务经营进入了稳步上升的轨道。
公司制订了“做精做强房地产主业，将莱茵置业发展成为具有强大竞争力的住宅产业集团”的发展战略规划，但是，目前公司资产规模偏小、资产负债率偏高，项目数量和土地储备不多，成为公司发展迫切需要解决的“瓶颈”问题。在此条件下，使得公司无法承接大型房地产开发项目，难以实现规模效应，经营业绩波动较大，持续盈利能力较弱。为增强公司的核心竞争力，公司有必要通过并购迅速扩大资产规模，增加利润增长点。在本次非公开发行股票完成后，公司将在很大程度上改变目前经营规模较小，开发项目单一、经营业绩波动较大的局面，成为国内规模较大的房地产开发企业,综合经营实力和持续经营能力将大大增强。在此基础上，公司财务指标也将得到进一步优化，初步估算，非公开发行股票完成后，公司的净资产较2005年底将增加238.04%左右，2007年主营业务收入较2005年增加304.65%左右，净利润较2005年增加3277.59%左右。。
2、实现莱茵达集团房地产业务整体上市，有效解决同业竞争问题
公司第一大股东莱茵达集团的主营业务之一也是房地产开发，其下属若干子公司亦从事房地产业务。为了有效避免与第一大股东及其关联公司之间的同业竞争，进一步保护广大公众投资者的合法权益，通过本次非公开发行，莱茵达集团的优质房地产资产基本上全部注入公司，莱茵达集团尚余的控股房地产开发公司还有4个。莱茵达集团已经作出承诺，在本次非公开发行完成后，将在法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的框架内，利用自身作为相关公司实际控制人之地位，直接或间接行使股东权利，促使相关公司以如下方式解决与莱茵置业之间的同业竞争问题：
（1）浙江莱茵达房地产有限公司和杭州莱茵东郡房地产开发有限公司因项目开发销售完毕，年内予以注销；
（2）杭州南都大厦有限公司负责开发建设莱茵达集团自用办公楼，目前与莱茵置业不存在同业竞争，在现有项目完成后不再发展和扩大房地产业务；
（3）南京莱茵达置业有限公司将在清理、解决债权债务等遗留问题后，以资产认购非公开发行股票股份或资产转让的方式注入莱茵置业。
（4）莱茵达集团自身将不再从事房地产业务，未来所有房地产业务将全部交由莱茵置业经营。莱茵达集团持股50%的南昌龙力房地产开发有限公司由合作方控制并实际操作该项目，莱茵达集团不参与经营管理。除南昌龙力房地产开发有限公司外，自承诺函出具之日起，莱茵达集团将认真履行前述承诺并在其作为莱茵置业第一大股东期间未来不会再以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事房地产开发及销售业务。
莱茵达集团所控股的优质房地产资产注入公司，将提升公司的整体经营能力、消除公司对单个项目的依赖性，增加公司的土地储备，有利于公司形成新的利润增长点和持续盈利能力。同时，通过本次非公开发行，莱茵达集团承诺今后莱茵达集团自身将不再从事房地产业务，未来所有房地产业务将全部由公司经营，将有效解决公司与其之间的同业竞争问题，优化公司治理结构。从而增强公司核心竞争力和持续盈利能力，最大限度地保护中小股东的利益。
本次非公开发行符合公司董事会制定的发展战略规划,有利于减少公司发展中资产规模偏小的风险因素，增强抗风险能力,有利于发挥公司在房地产行业的综合优势。
（二）本次非公开发行对公司的影响
1、有利于迅速提高莱茵置业的资产和业务规模，做强做大上市公司
根据初步测算，非公开发行股票完成后，公司的净资产较2005年底将增加238.04%左右，2007年主营业务收入较2005年增加304.65%左右，净利润较2005年增加3277.59%左右。本公司的核心竞争力将大大增强，并且为未来持续快速发展奠定了良好的基础。
2、有利于提高莱茵置业的经营业绩
如本次莱茵达集团用以认购股份的资产能在2006年底前交割完毕，则预计本公司2007年将增加净利润约6740万元。公司董事会根据目前市场状况，将本次发行对公司经营情况的影响估算如下（以下盈利预测未经审核，本公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构进行审核，审核结果将在公司2006年度第一次临时股东大会召开前公告）：
指标项目 2005年度 2006年度（预计）2007年度（预计）
发行8,608万股
总股本（万股） 11716 20324 20324
净利润（万元） 241 1500 8140
股东权益（万元） 14888 50477 58617
每股净资产（元/股） 1.27 2.48 2.88
全面摊薄每股收益（元/股） 0.02 0.07 0.40
加权平均每股收益（元/股） 0.02 0.11 0.40
全面摊薄净资产收益率（%） 1.62 2.97 13.89
注：上表测算基于如下假设：
(1)募集资金34089万元、发行股数8608万股。
(2)发行价格假设为3.96元/股。
(3)不考虑本次发行影响的情况下，本公司2006年净利润为1000万元，2007年净利润为1400万元。
(4)未考虑2006年度分红的影响。
(5)2006年底前完成非公开发行。
3、有利于提高莱茵置业的持续发展能力
本次非公开发行股票完成后，公司将增加约41.7万平方米的土地储备，特别是2007年可实现销售收入约64808万元、净利润8140万元，现金流量大幅度增加，这将为莱茵置业的进一步发展奠定良好的基础。
4、有利于解决公司与第一大股东及其关联公司之间存在的同业竞争情况，为公司今后保持独立性、规范发展奠定了基础
第一大股东莱茵达集团承诺：莱茵达集团自身将不再从事房地产业务，未来所有房地产业务将全部由莱茵置业经营；尚余的尚未开发完毕的控股房地产开发项目将在解决遗留问题后，以资产认购非公开发行股份或资产转让的方式注入莱茵置业。这将进一步增强公司的独立性，有利于公司未来的规范运作和持续发展。
综上，本次非公开发行符合公司既定的发展战略，有利于增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，做精做强公司主业；本次第一大股东莱茵达集团以资产认购股份还有利于解决同业竞争问题，提高公司的独立性，有利于公司的长远发展，最大程度地保障全体股东的合法权益。
六、审议通过了《关于莱茵达集团有限公司免于发出要约的议案》
由于该议案涉及公司与第一大股东莱茵达集团有限公司的关联交易，关联董事高继胜先生、陶椿女士、夏建炳先生、高建平先生、黄国梁先生、蒋威风先生回避了对此议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
由于在本次非公开发行中，莱茵达集团有限公司取得本公司向其发行的新股导致其在本公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，莱茵达集团有限公司拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
鉴于本次非公开发行的完成将对加快公司主营业务发展、做强做大公司、实现公司可持续发展等方面具有重要意义，并且莱茵达集团有限公司承诺3年内不转让其拥有权益的股份，故董事会提请股东大会非关联股东批准，同意莱茵达集团有限公司免于发出要约。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权莱茵达置业股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜；
7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过了《募集资金专项存储及使用管理制度》
为了规范公司募集资金的管理与使用，最大程度地保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。该项议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过了《关于召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案》
本次董事会后，公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，准备工作完成后尽快召开股东大会，时间另行公告。
本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
附件一：《募集资金专项存储及使用管理制度》
莱茵达置业股份有限公司董事会
二OO六年十月二十四日
附件一：
莱茵达置业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度
第一章总则第一条为了规范莱茵达置业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《莱茵达置业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“本制度”）。第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开或非公开发行股票（包括首次公开发行股票、上市后配股、增发等）、发行可转换公司债券或其他根据有关法律、法规和规范性文件的规定允许采用的方式所募集的资金。第三条公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会决议、董事会决议及审批程序使用募集资金，并及时完整地披露募集资金的使用情况和使用效果。第四条募集资金的使用应本着规范、透明的原则，严格按照募集说明书等对外承诺的募集资金投资计划使用。非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金用途。
第二章募集资金的存放及使用管理
第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由会计师事务所出具验资报告之后，由公司董事会按照募集说明书所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。
第六条公司建立募集资金专项存储制度；公司董事会应当在信誉良好的商业银行设立募集资金专用账户，集中存放公司各项募集资金，以确保募集资金（包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）的安全。
第七条专项账户的设立应由公司董事会作出决定，公司财务部负责执行，并在证券部备案。公司董事会认为募集资金数额较大时，可根据投资项目对募集资金的使用与安排，可以在一家以上银行开设专用账户。
第八条募集资金必须严格按照募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用，专款专用，不得挪做他用。
第九条公司在使用募集资金进行项目投资时，资金投出必须严格按照《公司章程》和其他公司规范性文件的要求，以及本募集资金管理制度履行资金使用的审批手续。
第十条募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（二）募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（三）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
第三章募集资金投向的管理
第十一条公司负责募集资金项目的部门应根据募集资金投资项目的具体实施进度分阶段编制募集资金使用的具体计划。募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。项目实施部门根据项目进度提出资金使用申请，经财务部门核对募集资金使用计划后，由董事长及财务负责人签字后予以付款。
第十二条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第十三条对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议、股东大会批准，办理必需的审批手续并在指定报刊披露后，方可实施变更投资项目。
第十四条若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第十五条公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：
（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；
（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；
（四）新项目涉及关联交易的，还应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第四章募集资金使用的监管
第十六条公司应当在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。
第十七条公司董事会应组织财务部等有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计。
第十八条公司监事会应就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并按规定公告。
第十九条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查，并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第五章附则第二十条本制度自公司股东大会批准之日起执行，本制度的修改亦同。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释。
莱茵达置业股份有限公司
二oo六年十月二十三日 | 
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