本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东德美精细化工股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第六次会议通知于2006年10月10日以书面和电子邮件方式发出,2006年10月23日在公司会议室以现场举手表决方式召开。 应到董事9人,实到董事9人,其中,董事宋先涛因身体原因无法出席会议,委托董事何国英出席并代为投票；独立董事石碧因组织国际会议原因无法出席会议,委托独立董事姚军出席并代为投票。会议由董事长黄冠雄先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,会议通过了以下决议:
一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《公司2006年第三季度报告》。
《2006年第三季度报告》全文刊登于2006年10月25日《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《设立公司董事会战略委员会》的议案。
选举董事黄冠雄、史捷锋、独立董事石碧为公司董事会战略委员会委员,黄冠雄担任战略委员会主任。
三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了关于《设立公司董事会提名委员会》的议案。
选举独立董事石碧、姚军、董事黄冠雄为公司董事会提名委员会委员,石碧担任提名委员会主任。
四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了关于《设立公司董事会审计委员会》的议案。
选举独立董事李祥军、姚军、董事马克良为公司董事会审计委员会委员,李祥军担任审计委员会主任。
五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了关于《设立公司董事会薪酬与考核委员会》的议案。
选举独立董事姚军、李祥军、董事黄冠雄为公司董事会薪酬与考核委员会委员,姚军担任薪酬与考核委员会主任。
六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修订《公司章程》的议案,同意提交股东大会审议。
《公司章程》修改内容见附件一,《公司章程(草案)》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修订《股东大会议事规则》的议案,同意提交股东大会审议。
《股东大会议事规则(草案)》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修订《董事会议事规则》的议案,同意提交股东大会审议。
《董事会议事规则(草案)》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修订《独立董事工作条例》的议案,同意提交股东大会审议。
《独立董事工作条例(草案)》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修订《关联交易决策制度》的议案,同意提交股东大会审议。
《关联交易决策制度(草案)》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修订《信息披露管理制度》的议案。
《信息披露管理制度》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十二、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修订《担保业务管理制度》的议案,同意提交股东大会审议。
《公司担保业务管理制度(草案)》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十三、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了修订《募集资金使用管理制度》的议案,同意提交股东大会审议。
《募集资金使用管理制度(草案)》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十四、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《董事会战略委员会议事规则》。
《董事会战略委员会议事规则》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《董事会提名委员会议事规则》。
《董事会提名委员会议事规则》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《董事会审计委员会议事规则》。
《董事会审计委员会议事规则》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十八、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《投资者关系管理制度》。
《投资者关系管理制度》全文刊登于2006年10月25日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
十九、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《设置公司证券部》的议案。
为了加强公司股证事务的日常管理,提升公司资本经营能力,并保障公司治理行为的规范和健康,拟设立公司证券部。
二十、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了关于《召开2006年第一次临时股东大会》的议案。
2006年11月18日下午2:00在广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室召开公司2006年第一次临时股东大会。
(一)召开会议基本情况
1、会议召集人:公司董事会
2、会议召开日期和时间:2006年11月18日(星期六)14时
3、会议地点:广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室
4、会议召开方式:现场表决方式
(二)会议审议事项
1、审议修订《公司章程》；
2、审议修订《公司股东大会议事规则》；
3、审议修订《公司董事会议事规则》；
4、审议修订《公司监事会议事规则》；
5、审议修订《公司独立董事工作条例》；
6、审议修订《公司关联交易决策制度》；
7、审议修订《公司担保业务管理制度》；
8、审议修订《公司募集资金使用管理制度》；上述《公司章程(草案)》、规则、制度全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(三)会议出席对象
1、股权登记日2006年11月10日,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师、保荐人代表。
(四)会议登记方法
1、登记方式:
(1)法人股东由法定代表人出席会议的,须持有本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的,须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。
(3)异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2006年11月16日16:30前送达或传真至证券部)。
2、登记时间:2006年11月13至11月16日,上午9:00-11:30,下午13:00-16:30。
3、登记地点:广东省佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边广东德美精细化工股份有限公司证券部(邮编528305)。
(五)其他
1、会议联系方式:
联系人:朱闽翀、潘大可
电话:0757-28899088-811 316
传真:0757-28803001
地址:广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段广东德美精细化工股份有限公司证券部(邮编528305)
2、会议费用:与会人员食宿及交通费自理。
(六)授权委托书及回执
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席广东德美精细化工股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示代理人有权按自己的意愿表决。
1、审议修订《公司章程》；
同意□ 反对□ 弃权□
2、审议修订《公司股东大会议事规则》；
同意□ 反对□ 弃权□
3、审议修订《公司董事会议事规则》；
同意□ 反对□ 弃权□
4、审议修订《公司监事会议事规则》；
同意□ 反对□ 弃权□
5、审议修订《公司独立董事工作条例》；
同意□ 反对□ 弃权□
6、审议修订《公司关联交易决策制度》；
同意□ 反对□ 弃权□
7、审议修订《公司担保业务管理制度》；
同意□ 反对□ 弃权□
8、审议修订《公司募集资金使用管理制度》；
同意□ 反对□ 弃权□
委托股东姓名及签章: 法定代表人签字:
身份证或营业执照号码:
委托股东持有股数: 委托人股票帐号:
受托人签名: 受委托人身份证号码:
委托日期: 委托有效期:
回 执
截至2006年 月 日,我单位(个人)持有广东德美精细化工股份有限公司股票 股,拟参加公司2006年第一次临时股东大会。
出席人姓名:
股东帐户:
股东名称:(签章)
注:授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司
董 事 会
二○○六年十月二十四日
附件一:《公司章程》修改内容
广东德美精细化工股份有限公司章程修正案
序
原章程 修改后的章程
号
条 款 内 容 条款 内 容
1 第二条 公司是经广东省经济贸易委员会以粤经贸函[2002]354号文批准, 第二条 公司于2002年6月经广东省经济贸易委员会以粤经贸函
以发起方式设立； [2002]354号文批准,以发起方式设立；
2 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
人、技术总监。 财务负责人、技术负责人、营销负责人和运营负责人。
3 第十六条、第 合并后作为
十七条合并 第十六条
为一条
4 第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分
益分配； 配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
加股东大会,并行使相应的表决权； 会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询； (三) 依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；
厖 (四) 维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 (五)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
(六) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
(七) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
(八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
(九) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份；
(十) 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东,有向股东
大会行使提案权的权利；
(十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利
5 新增一条作 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
为第三十七 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的
条 股东,可以请求人民法院解散公司。
6 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押
的,应当自该事实发生之日起二个工作日内,向公司作出书面报告。 的,应当自该事实发生当日内,向公司作出书面报告。
7 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
厖 厖
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其
(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的
它事项；
(十八)审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、贷款、 其它事项。
资产抵押、重大关联交易等事项；
厖
8 第四十二条 第四十二条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。未
厖 经董事会或股东大会批准,上市公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为,经董事会审议通过后须提交股东大
会审议批准:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额(连续12个月内担保金额),达到或
超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
9 第八十一条 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易
东大会提供便利。 所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利:
(一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过20%的；
(二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一
期经审计的资产总额30%的；
(三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的
债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
10 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,如选举二 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股东大
名及以上的董事或监事时必须采取累积投票制度。 会选举二名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每
东大会的决议,可以实行累积投票制。 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一 表决权可以集中使用。董事候选人中得票多者且拥有出席股东所
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 持表决权的半数以上者当选。
权可以集中使用。董事候选人中得票多者且拥有出席股东所持表决 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
权的半数以上者当选。 候选董事、监事提名的方式和程序如下:
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董 (一)非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上
事、监事提名的方式和程序如下: 的股东向董事会提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东
(一)董事候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向董事会提 大会选举；
名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举； 独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股1%
(二)监事会候选人由单独或者合并持股5%以上的股东向监事会 以上的股东向董事会提名推荐,由董事会进行资格审核并经证券
提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举； 监管部门审核无异议后,提交股东大会选举；
(二)监事候选人中的股东代表由上届监事会、单独或者合并持
(三)监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
股3%以上的股东向监事会提名推荐,由监事会进行资格审核后,
提交股东大会选举；
监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。..
11 第一百零二 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 第一百零二 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
条 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章 条 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其
程规定的合理期限内仍然有效。 对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为1年。 密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则
而定。
12 第一百零五 第一百零五 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
条 条 独或合计持有公司1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护
上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
13 第一百零七 董事会由九名董事组成,设董事长一名,独立董事三名。 第一百零七 董事会由九名董事组成,设董事长一名,独立董事三名,也可设
条 条
副董事长一至二名。
14 第一百零九 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 第一百零九 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
条 的审计报告向股东大会作出说明。 条 意见向股东大会作出说明。
15 第一百一十 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议,第一百一十 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议,
条 提高工作效率,保证科学决策。 条 提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
准。
16 第一百一十 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 第一百一十 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
一条 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；一条 担保事项、托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报
会批准。按前款所述,在股东大会授权范围内,董事会的具体权限 股东大会批准。
为: 按前款所述,在股东大会授权范围内,董事会的具体权限为:审
(一)审议、批准公司在一年内在公司最近一期经审计的总资额 议、批准公司达到下列标准之一的交易(公司受赠现金资产除外):
10%～30%(不含30%)额度内的收购出售资产事项； (一)交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经审计总
(二)审议、批准公司在一年内在公司最近一期经审计的总资产额 资产的5%～30%(不含30%)额度内,该交易涉及的资产总额同时存
10%～30%(不含30%)额度内的对外投资等事项； 在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据；
(三)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审 (二)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入在公
计的总资产额10%～30%(不含30%)额度内的贷款、抵押事项； 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%～30%(不含30%)
(四)审议、批准公司单笔金额在公司最近一期经审计的净资产额 额度内；
5%～10%(不含10%)额度内的担保事项； (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润在公司最近
(五)审议、批准在公司最近一期经审计的净资产额0.5%～5%(不 一个会计年度经审计净利润的5%～30%(不含30%)额度内；
含5%)额度内的关联交易事项。 (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)在公司最近一期经
审计净资产的5%～30%(不含30%)额度内；
各事项不满本款上述相应最低限额的,董事会授权公司董事长审
(五)交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利润
核、批准。 的5%～30%(不含30%)内；
(六)公司对外担保事项；
(七)公司单笔或累计发生的交易金额在公司最近一期经审计
的净资产额0.5%～5%(不含5%)额度内的重大关联交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
上述所称"交易"包括下列事项:
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一)本所认定的其他交易。
上述"购买或出售资产"不含购买原材料、燃料和动力,以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的,仍包含在内。
上述交易额度超出董事会审议权限的,董事会提请股东大会
审议批准；
上述交易额度不足董事会审议权限的,董事会授权公司经营管理
层审核、批准,经营管理层审议上述交易时应形成会议记录,记
录内容应当完整、详实,并由出席会议的高级管理人员签字(董
事会授权内容不含对外担保事项)。
17 第一百二十 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 第一百二十 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
五条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术总监为公 五条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人、
司高级管理人员。 营销负责人和运营负责人为公司高级管理人员。
18 第一百二十 第一百二十 总经理对董事会负责,行使下列职权:
总经理对董事会负责,行使下列职权:
厖
九条 九条
厖(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (六)经提名委员会审议无异议后提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
19 第一百四十 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 第一百四十 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
七条 以确保监事会的工作效率和科学决策。 七条 以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为公司章程附件,由监事会拟定,股东大会批准。
20 第七章 职工 删除
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