本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●原募集资金项目名称：

    1、1000t/d级带改进型分解炉的五级预热分解窑水泥生产线改扩建项目；

    2、工程施工机械设备技改项目；

    3、汽车修理厂改建项目；

    4、更新大吨位载货车辆项目。

    ● 新投资项目名称,投资总量：

    1、西藏高争建材股份有限公司(以下简称“高争股份”)第二条2000t/d级新型干法熟料水泥生产线；

    2、 收购高争股份四家股东所持高争股份1148万股。

    以上两项共计5,204.97万元。

    ● 改变募集资金投向的数量

    拟投入西藏高争建材股份有限公司(以下简称“高争股份”)第二条2000t/d级新型干法熟料水泥生产线；收购高争股份四家股东所持高争股份1148万股。两项共计5,204.97万元。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    (一)公司于2001年通过首次公开发行股票募集资金26,252.08万元人民币,其中公司原计划用于投资1000t/d级带改进型分解炉的五级预热分解窑水泥生产线改扩建项目的14,103.31万元,经2001年8月4日公司第一届董事会第四次会议审议通过,并提交2001年9月20日公司2001年第一次临时股东大会审议通过变更为：

    1、公司与西藏高争建材股份有限公司共同出资组建西藏高天水泥有限责任公司；公司出资6,910.62万元,占总股份的49％。

    2、公司参股西藏高争建材股份有限公司,公司出资2,040万元,持有1500万股,占西藏高争23.08％的股份。

    3、汽车展场改扩建项目400万元 ；

    4、西藏云天工程建筑有限责任公司1,200万元。

    以上募集资金项目投向的变更,公司在2001年9月21日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公司临时股东大会公告、公司2001至2005年年度报告中陆续进行了披露。截止2005年12月31日公司已累计使用募集资金21,026.04万元人民币,尚未使用募集资金5,204.97万元仍足额存放在本公司指定的银行帐户中。

    (二)2005年,西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会决定对西藏高争建材股份有限公司、西藏高天水泥有限责任公司实施合并重组。公司本着在做大做强主营业务的基础上,适度开展多元化战略和资本经营战略, 2006年5月11日公司第三届董事会第七次会议审议通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于西藏高争建材股份有限公司吸收合并西藏高天水泥有限公司的议案》；决定以自有资金对高争股份单方增资扩股。

    2、审议通过了《西藏天路交通股份有限公司关于收购西藏高争建材股份有限公司部分股权的议案》：公司经与高争建材及其他四家股东友好协商,以截止2005年12月31日经中天华正(京)审字[2006]第248号确认的每股净资产值人民币2.5835元为基础,确定每股转让价格,对以上四家股东的股份进行收购(公司与以上四家发起人股东均无关联关系)。公司受让股份1148万股,占总股本的17.67%。

    以上决议详见刊登在公司2006年5月13日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的第三届董事会第七次会议决议公告。

    (三)为了进一步加强公司产业链建设,奠定公司在我区建材业的龙头地位,通过加大对高争股份的控制,使建材业成为公司新的利润增长点,现拟使用5,204.97万元募集资金余额对高争股份单方增资扩股和收购西藏高争建材股份有限公司部分股权。

    二、无法实施原项目的具体原因

    随着青藏铁路的通车,西藏运输市场格局将发生较大的变化；汽车行业更新换代进度加快,质量得到较大提升后对维修的需求相对减少。公司考虑到市场和政策风险等因素,本着对广大股民高度负责的态度,曾于2001年8月4日第一届董事会第四次会议审议通过,并提交2001年9月20日公司2001年第一次临时股东大会审议通过后,公司在募集资金承诺投资项目实际投向中与《招股说明书》承诺的投资项目相比做了一些调整：

    (一)公司原计划用于投资1000t/d级带改进型分解炉的五级预热分解窑水泥生产线改扩建项目变更为 ：

    1、公司与西藏高争建材股份有限公司共同出资组建西藏高天水泥有限责任公司；公司出资6,910.62万元,占总股份的49％；

    2、公司参股西藏高争建材股份有限公司,公司出资2,040万元,持有1500万股,占西藏高争23.08％的股份；

    3、汽车展场改扩建项目400万元 ；

    4、西藏云天工程建筑有限责任公司1,200万元。

    上述项目按计划投入后剩余3,552.69万元。

    (二)汽车修理厂改建项目变更为投资邛崃水业有限公司3,438万元,按计划投入后剩余1,275万元；

    (三)工程施工机械设备技改项目拟投入4,900万元,实际投入6,335.22万元,此项目超过计划投资；

    (四)更新大吨位载货车辆项目拟投入2,500万元,实际投入687.50万元后剩余1,812.50万元。

    上述项目投资后,截止目前公司尚未使用募集资金余额共计5,204.97万元。

    三、项目的具体内容

    随着2006年7月1日西藏铁路的顺利通车,西藏自治区经济将进入快速发展阶段。自治区人民政府关于国家水泥产业结构调整政策方针的落实,以及 “十一五”期间自治区基础建设规模的不断扩大,将进一步拉动对建材的需求,区内水泥行业面临着新的巨大的发展机遇。

    为了推进我区国企改革、促进建筑建材业的发展,同时有利于整合资源、实现优势互补,根据西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会2005年12月下发了藏国资发[2005]215号《关于西藏高争建材股份有限公司、西藏高天水泥有限公司合并重组的指导意见》,2006年4月下发了藏国资发[2006]58号《关于对<西藏高争建材股份有限公司吸收合并西藏高天水泥有限公司方案>的批复》。公司本着适度多元化战略和资本经营战略, 2006年5月11日公司第三届董事会第七次会议审议通过了以下议案：

    1、《关于西藏高争建材股份有限公司吸收合并西藏高天水泥有限公司的议案》；同时,为了进一步加强公司产业链建设,公司决定以自有资金对高争股份单方增资扩股。

    2、《西藏天路交通股份有限公司关于收购西藏高争建材股份有限公司部分股权的议案》：公司经与高争集团及其他股东黎斐、成都圣沅实业发展有限公司、浙江国光工具厂、陈鹏共同友好协商,以截止2005年12月31日经中天华正(京)审字[2006]第248号确认的每股净资产值人民币2.5835元为基础,确定每股转让价格,并对以上四家股东的股份进行收购(公司与以上四家发起人股东均无关联关系)。公司受让股份1148万股,占总股本的17.67%。

    3、为了进一步加强公司产业链建设,通过加大对高争股份的控制,奠定公司在我区建材业的龙头地位,使建材业成为公司新的利润增长点,拟使用5,204.97万元募集资金余额对高争股份单方增资扩股和收购西藏高争建材股份有限公司部分股权。

    四、相关事宜

    原计划使用自有资金对高争股份单方增资扩股以及收购四家股东的股份,现拟变更为使用募集资金余额支付,因此事项涉及公司改变募集资金用途,需提交股东大会审议。

    五、备查文件目录。

    1、西藏天路交通股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

    2、经签字的独立董事的意见；

    3、西藏天路交通股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议

    4、监事会对改变募集资金投资项目的意见；

    5、关于改变募集资金投资项目的说明报告；

    6、西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发的藏国资发[2005]215《关于西藏高争建材股份有限公司、西藏高天水泥有限公司合并重组的指导意见》；

    7、西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发的藏国资发[2006]58号《关于对<西藏高争建材股份有限公司吸收合并西藏高天水泥有限公司方案>的批复》。

    西藏天路交通股份有限公司董事会

    2006年10 月26日