本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记裁、误导性陈述或重大遗漏。

    西藏天路交通股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2006年10月24日(星期二)以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。

    公司董事会应有董事9人,实有9人,参加表决9人。会议以通讯的方式逐项审议,并以传真形式进行表决,一致通过了以下议案。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定,会议有效。

    一、审议通过公司2006年第三季度报告全文及第三季度报告正文；

    二、审议通过关于使用募集资金支付相关款项的预案。

    为了进一步加强公司产业链建设,通过加大对高争股份的控制,奠定公司在我区建材业的龙头地位,使建材业成为公司新的利润增长点,拟使用5,204.97万元募集资金余额对高争股份单方增资扩股和收购西藏高争建材股份有限公司部分股权。(详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn上的公司改变募集资金用途公告)。

    三、审议关于召开2006年第二次临时股东大会的议案

    股东大会时间目前尚未确定,待确定后公司董事会将按照相关规定发出召开2006年临时股东大会通知公告。

    附件：公司董事、高级管理人员关于公司2006年第三季度报告的书面意见。

    特此公告

    西藏天路交通股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年十月二十六日

    公司独立董事

    对本次募集资金变更发表的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)、《上市公司股东大会规则》、《加强社会公众股股东权益保护的若干意见》等法律、法规、部门规章及《西藏天路交通股份有限公司章程》的有关要求,认真审阅了公司提供的相关文件和资料,同时对西藏自治区拉萨市的基础设施建设市场进行调查和分析后做出独立判断,就本次使用募集资金支付相关款项的预案发表独立意见如下：

    2001年首次公开发行股票募集资金后,原计划投资14,103.31万元用于1000t/d级带改进型分解炉的五级预热分解窑水泥生产线改扩建项目,由于西藏自治区人民政府根据国家水泥产业结构调整政策,重新出台了对拉萨地区水泥建材业的整体规划方案。公司考虑到市场风险和政策风险等因素,于2001年8月4日经公司第一届董事会第四次会议审议,并提交2001年9月20日公司2001年第一次临时股东大会审议通过了将原计划变更为公司与西藏高争建材股份有限公司共同出资组建西藏高天水泥有限责任公司,公司占总股份的49％；公司参股西藏高争建材股份有限公司,持有1500万股,占西藏高争23.08％的股份。

    公司于2001年首次通过公开发行股票募集资金26,252.08万元人民币,截止目前共累计使用21,026.04万元人民币,尚未使用募集资金5,204.97万元人民币。

    随着2006年7月1日西藏铁路的顺利通车、西藏自治区经济将进入快速发展阶段,自治区人民政府关于国家水泥产业结构调整政策方针的落实,以及 “十一五”期间自治区基础建设规模的不断扩大,将进一步拉动对建材的需求,区内水泥行业面临着新的巨大的发展机遇。

    为推进改革,做大做强建材企业,促进建筑建材业的发展,根据西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会下发的藏国资发[2005]215号《关于西藏高争建材股份有限公司、西藏高天水泥有限公司合并重组的指导意见》及藏国资发[2006]58号《关于对<西藏高争建材股份有限公司吸收合并西藏高天水泥有限公司方案>的批复》。西藏天路交通股份有限公司本着适度多元化战略和资本经营战略,2006年5月11日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于西藏高争建材股份有限公司吸收合并西藏高天水泥有限公司的议案》、《西藏天路交通股份有限公司关于收购西藏高争建材股份有限公司部分股权的议案》。

    为了进一步加强公司产业链建设,通过加大对高争股份的控制,奠定公司在我区建材业的龙头地位,使建材业成为公司新的利润增长点,拟使用5,204.97万元募集资金余额对高争股份单方增资扩股和收购西藏高争建材股份有限公司部分股权。

    公司本着在做大做强主营业务的基础上,适度开展多元化战略和资本经营战略,同时,从降低投资风险、增加募集资金使用率、保护投资者利益考虑,公司拟尚未使用募集资金支付相关款项的预案是可行的,此事项不会损害广大投资者的利益。在实施过程中,请公司根据中国证监会的相关规定运作、做好信息披露工作。

    独立董事：

    唐光兴 范文理 边巴次仁