特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● ● 由于水、蒸汽成本发生较大变化,为保证关联交易的公平性、合理性,经与唐山三友碱业(集团)有限公司(以下简称碱业公司)协商,拟对碱业公司与我公司的水(包括直流水、循环水、软水)、蒸汽关联交易价格自2006年10月1日起作如下调整：

                   产品名称                    原价              调整后价格
    向关联方销售     直流水   0.71元/立方米(不含税)   1.25元/立方米(不含税)
                     循环水   0.30元/立方米(不含税)   1.25元/立方米(不含税)
    向关联方采购       软水   2.05元/立方米(不含税)   4.00元/立方米(不含税)
                       蒸汽         75元/吨(不含税)         80元/吨(不含税)

    ● ● 关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、乔国杰先生、华毅先生回避了表决。4名非关联董事一致同意。

    ● ● 预计此次直流水、循环水价格调整每年将增加公司收入925万元左右,软水、蒸汽价格调整每年将减少公司收入2325万元左右,两者合计每年将减少公司收入1400万元左右。

    一、关联交易概述

    碱业公司持有本公司54.88%的股权,是公司的控股股东。由于我公司及碱业公司正常生产经营需要,我公司与碱业公司签订了《水、电、汽供应协议》及《补充协议》,按照协议约定,我公司向碱业公司供应直流水、循环水,碱业公司向我公司供应电、蒸汽和软水。商定以成本加合理利润的定价原则确定供应价格。

    由于水、蒸汽成本发生较大变化,为保证关联交易的公平性、合理性,经与碱业公司协商,拟对碱业公司与我公司的水(包括直流水、循环水、软水)、蒸汽关联交易价格自2006年10月1日起作如下调整：

                   产品名称                    原价              调整后价格
    向关联方销售     直流水   0.71元/立方米(不含税)   1.25元/立方米(不含税)
                     循环水   0.30元/立方米(不含税)   1.25元/立方米(不含税)
    向关联方采购       软水   2.05元/立方米(不含税)   4.00元/立方米(不含税)
                       蒸汽         75元/吨(不含税)         80元/吨(不含税)

    关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、王兵先生、乔国杰先生、华毅先生回避了表决。4名非关联董事一致同意。

    二、关联交易价格调整的原因

    目前,我公司与碱业公司的直流水、循环水、软水交易价格还是按照2001年签订的《水电汽供应协议》所定的价格执行,没有体现近几年来水资源成本的变化情况。随着我国经济的发展,特别是公司所在的唐山地区,作为国家重要的工业基地,近年来经济增长速度较快,同时又是水资源较缺乏的地区,水资源日益紧张、水成本不断上升。

    碱业公司热电厂由于水价上升、综合成本的变化情况,考虑到碱业公司热电厂以供热为主,经碱业公司与我公司协商,拟对其供应我公司蒸汽价格进行适当调整,电力价格本次不进行调整。

    基于以上原因,为保证关联交易的公平、合理,本着平等互利的原则,经公司与碱业公司双方协商一致,对双方的水、蒸汽关联交易价格进行上述的适当调整。

    三、此次关联交易对公司影响

    预计此次直流水、循环水价格调整每年将增加公司收入925万元左右,软水、蒸汽价格调整每年将减少公司收入2325万元左右,两者合计每年将减少公司收入1400万元左右。

    四、独立董事的意见

    鉴于目前水、蒸汽成本变化较大,根据公司与碱业公司签订的《水电汽供应协议》,经公司与碱业公司协商,从2006年10月1日起将碱业公司供应给公司软水的价格由2.05元/吨调整到4.00元/吨,将蒸汽价格由75元/吨调整到80元/吨。将公司供应给碱业公司直流水的价格由0.71元/吨调整到1.25元/吨,循环水价格由0.30元/吨调整到1.25元/吨。

    此次调整水(含直流水、软水、循环水)及蒸汽关联交易价格已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定,合法有效。本次调整水及蒸汽关联交易价格体现和反映了成本变化的情况,客观公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、备查文件目录

    1 .董事会决议；

    2.独立董事事前认可该交易的书面文件；

    3. 独立董事的独立意见 。

    唐山三友化工股份有限公司

    二零零六年十月二十四日