本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    黑龙江天伦置业股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2006年10月15日以电话或传真方式发出会议通知，会议于10月25日在公司会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张雄先生主持，审议并以7名参会董事全票同意通过了如下事项：

    一、公司2006年第三季度报告。

    二、董事会换届事项：

    公司四届董事会将任期届满，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会提名张雄、黄奋、龙籍轩、尤孝飞、卫宗泙、丘海雄、李新春为第五届董事会董事候选人。其中，张雄、黄奋、卫宗泙、丘海雄为连选连任，卫宗泙、丘海雄、李新春为独立董事候选人。三名独立董事候选人任职资格须经交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

    三、贷款事项：

    公司广州分公司获得深圳发展银行广州分行信源支行综合授信额度八千万元，期限一年，年利率为6.732％，近日放款五千万元。本次综合授信额度贷款由公司控股子公司广州润龙房地产有限公司以其所有的广州天伦大厦1—2层和地下车库以及公司所有的天誉花园五楼资产做抵押。按照有关规定，本次贷款事项需提交股东大会审议。

    四、转让松花江索道站房资产

    10月25日，公司与广州高田投资有限公司(去年10月已受让松花江索道设备部分)签署转让合同，转让公司所有的松花江索道江南和江北两处站房，合计建筑面积约6600平方米。经有证券从业资格的黑龙江国通资产评估有限公司评估，并出具了国通评报字(2006)Ｑ30号资产评估报告书，评估值为31,258,101.00元，根据转让合同，本次松花江索道站房转让价格即为31,258,101.00元。根据有关规定，松花江索道项目转让事项(两次转让金额累计计算)需提交股东大会审议。

    附件：

    附件一：董事、独立董事候选人简历；

    附件二：独立董事提名人声明；

    附件三：独立董事候选人声明。

    附件一

    董事、独立董事候选人简历

    张雄，男，汉族，42岁，籍贯海南省文昌市，大学学历，曾司职海南省文昌市农机局、天伦控股有限公司董事、副总裁、广州天伦物业管理有限公司董事长、总裁。现任天伦控股有限公司董事、公司第四届董事会董事长。

    黄奋，男，汉族，48岁，籍贯广东省深圳市，大专学历，曾司职深圳市深港运输公司办公室主任、深圳市深华房地产工程开发公司办公室主任。现任深圳市禾海投资发展有限公司董事长、总经理、公司第四届董事会董事。

    龙籍轩，男，汉族，40岁，籍贯海南省文昌市，工学博士学历，曾司职广州珠江实业集团有限公司、上海山河实业公司、广州兰贝斯信息科技有限公司。现任天伦控股有限公司副总裁，公司第四届监事会主席。

    尤孝飞，男，汉族，43岁，籍贯海南，大学学历，曾司职香港粤海轻工业品有限公司财务部经理、波兰ＧＤ分拨中心财务部经理、新粤华有限公司(香港新鸿基地产、粤海集团、华润集团之合资机构)助理总经理、粤海东欧实业有限公司副总经理、广东旅游(香港)集团有限公司财务部经理、香港粤海资产管理有限公司财务部副总经理。

    独立董事候选人简历

    卫宗泙

    基本情况：男，汉族，50岁，籍贯上海，硕士学历，会计专业，现任万隆会计师事务所执行主任会计师兼质量控制委员会主任、中国进出口银行监事会兼职监事。

    执业资格：中国注册会计师、中国证券、期货相关业务特许执业注册会计师、中国注册资产评估师

    主要经历和业绩：曾司职上海起重运输机械厂财会科会计、中沂合资上海光华印刷机械有限公司财会经理、大华会计师事务所项目经理。

    丘海雄

    基本情况：男，汉族，52岁，籍贯广东，现任中山大学广东发展研究院常务副院长、社会发展研究所所长、社会学系主任、教授、博导。

    社会兼职：无。

    专业训练：1981年中山大学经济学学士、1987年香港中文大学社会学硕士、1996年香港中文大学社会学博士。

    工作经历：曾司职广州郊区江村蓼江学校教师、中山大学社会学系教师。

    李新春

    基本情况：男，汉族，44岁，籍贯广东，博士学历，现任中山大学管理学院院长、教授。

    社会兼职：2002年至今任中油化建独立董事、2003年至今任 中山公用科技独立董事、2004年至今任佛山塑料独立董事。

    工作经历：1983年至1988年曾司职国防科技信息中心助理研究员、1988年至1995年德国洪堡大学功读博士。

    上述董事、独立董事候选人，均与上市公司或其控股股东及实际控制人无关联关系，均不持有上市公司股份，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二

    黑龙江天伦置业股份有限公司独立董事提名人声明

    公司董事会现就提名卫宗泙、丘海雄、李新春为黑龙江天伦置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黑龙江天伦置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任黑龙江天伦置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合黑龙江天伦置业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江天伦置业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括黑龙江天伦置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件三

    黑龙江天伦置业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人卫宗泙、丘海雄、李新春，作为黑龙江天伦置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黑龙江天伦置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括黑龙江天伦置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。