本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述及交易标的基本情况

    1、交易概述

    浙江盾安人工环境设备股份有限公司(以下简称为“公司”或“本公司”)生产经营地点在诸暨市店口工业区，为进一步稳定和吸引优秀人才，改善员工的现有住宿条件及生活环境，方便员工节省交通时间，便于工作安排，使员工安居乐业，与公司同发展，并根据2006年度公司第一次职工代表大会决议，公司日前与浙江盾安房地产开发有限公司(以下简称“盾安房产”)签署了《盾安福邸商品房预定协议》，预订位于诸暨市店口工业区的盾安福邸住宅房40套，公司将根据员工的学历、岗位、职称、工龄等予以补贴。凡符合购房条件的员工可向盾安房产申请购房，在其与盾安房产签订《商品房买卖合同》后，购房员工凭已签订的《商品房买卖合同》向公司申请办理购房补贴手续，并支付相应的补贴款项。公司给予员工购房补贴，本属于公司历年结余的应付员工福利费用。

    2、交易标的基本情况

    公司与盾安房产签署了《盾安福邸商品房预定协议》，预订盾安福邸住宅房40套，位于浙江省诸暨市店口大湖路28号，该福邸住宅房工程现已全部完工，将于2006年11月底前验收完毕，12月底前交付使用。本次购房价格拟以市场销售价格定价，根据房源的分布不同确定售价，单位售价约在2090-2400元/平方米之间，公司拟支付的购房补助金额合计约500-600万元。

    二、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况

    1、关联关系说明：盾安房产为本公司控股股东盾安控股集团有限公司的实际控制人姚新义先生控股的公司，其与本公司存在关联关系，此次公司资助员工购买盾安房产住宅房一事属于关联交易。

    2、关联人基本情况介绍

    关联人名称为“浙江盾安房地产开发有限公司”，住所为“杭州市西湖大道58号(华顺大厦)13楼”，法定代表人为“姚新义”，注册资本为人民币“叁仟万元”，企业类型为“有限公司”，经营范围为“房地产开发经营，建筑材料、装潢材料的销售。”，成立日期为“二〇〇三年一月三十一日”，经营期限“至二〇二三年一月三十日止”。

    姚新义先生作为盾安房产的控股股东，持有盾安房产61%的股权。盾安房产股东为姚新义先生、姚新泉先生和王晓黎先生，出资情况分别为：姚新义先生出资人民币1830万元，占注册资本的61%；姚新泉先生出资人民币1050万元，占注册资本的35%；王晓黎先生出资人民币120万元，占注册资本的4%。

    截止2006年6月30日，盾安房产总资产为22,436.31万元，净资产为864.73万元。

    三、交易的定价政策及定价依据

    1、交易合同依据：公司与盾安房产签署的《盾安福邸商品房预定协议》，以及公司员工拟向盾安房产申请购房签订的《商品房买卖合同》。

    2、定价政策：购房价格拟以市场销售价格定价，公司拟支付的购房补助金额合计约500-600万元。

    3、付款方式：公司凡符合条件的员工向盾安公司申请购房，在其与盾安房产签订《商品房买卖合同》后，购房员工凭与盾安房产签订的《商品房买卖合同》向公司申请办理购房补贴手续，公司将根据员工的学历、岗位、职称、工龄等予以补贴，并将补贴款直接支付给盾安房产公司。

    4、本次购房补助的资金来源：公司历年结余的应付职工福利费用。

    5、交易的生效条件：经公司第二届董事会第七次会议审议批准；凡符合条件的员工向公司申请购房，且其与盾安房产签订《商品房买卖合同》后生效。

    四、交易协议的主要内容

    交易协议的主要内容分为下述六条：1、公司向盾安房产预订福邸住宅共40套；2、为预订上述物业，公司与盾安房产在《盾安福邸商品房预定协议》签订之日起一周内支付订金40万元；3、公司员工于2006年12月31日前，与盾安房产签订《商品房买卖合同》，付清首付款，约定余款的支付方式；4、在第3条约定的期限内，如公司及其员工未能就前述预订物业签订《商品房买卖合同》，则盾安房产有权另行处理预订物业；5、对于预订物业之外的剩余物业，由公司负责购买，具体可另行签订购房协议，并将公司订金转为购房款，以作今后引进人才所需。

    五、交易目的及对公司的影响

    本项关联交易的实施，能使位于远离城市的店口工业区的公司进一步稳定和吸引优秀人才，改善员工现有的住宿条件及生活环境，方便员工节省交通时间，便于工作安排，使员工安居乐业，与公司同发展；本项关联交易体现了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的要求；本次购房补助的资金来源于公司历年结余的应付职工福利费用，将不会对本期和未来财务状况和经营成果产生影响。

    六、董事会表决情况

    本项关联交易已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。董事会在审议本项关联交易时，公司董事长吴子富先生现因担任盾安控股集团有限公司副总裁，公司董事、总经理曹俊下属为盾安控股集团有限公司下属控股子公司浙江盾安精工集团有限公司董事，上述两人属于关联董事，回避表决，非关联董事一致表决通过。

    七、独立董事发表的独立意见

    公司独立董事隋永滨先生、邢以群先生和邱学文先生就本项关联交易发表了如下独立意见：

    “1、本项关联交易是使位于远离城市的店口工业区的公司为进一步稳定和吸引优秀人才，改善员工现有的住宿条件及生活环境，使员工安居乐业，与公司同发展；2、公司本次拟对部分员工进行购房补助的资金来源于历年结余的应付职工福利费用，将不会对本期和未来财务状况和经营成果产生影响；3、公司董事会审议本项关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，体现了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此，我们同意公司本次利用历年结余的应付职工福利费用对部分员工进行购房补助的关联交易事项。”

    八、保荐机构及保荐代表人意见

    公司保荐机构国元证券有限责任公司及保荐代表人万士清先生、傅贤江先生就本项关联交易发表了如下意见：

    “1、公司董事会审议本项关联交易时，其表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法有效；2、本项关联交易是公司为进一步稳定和吸引优秀人才，改善员工现有的住宿条件及生活环境，使员工安居乐业，与公司同发展；3、本项关联交易的操作体现了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形；4、公司本次拟对部分员工进行购房补助的资金来源于历年结余的应付职工福利费用，将不会对本期和未来财务状况和经营成果产生影响。

    因此，我们同意公司本次利用历年结余的应付职工福利费用对部分员工进行购房补助的关联交易事项。”

    九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2006年1-9月份，公司不存在除上述关联交易事项以外，与盾安房产发生的其他关联交易事项。

    十、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第七次会议决议及会议记录；

    2、独立董事意见；

    3、公司保荐机构及保荐代表人意见；

    4、《盾安福邸商品房预定协议》

    5、《商品房买卖合同》(范本)。