本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国科健股份有限公司(以下简称"本公司")第四届董事会第五次会议于2006年10月25日以通讯表决方式召开，会议通知以书面形式于2006年10月13日向各位董事发出。会议应参予表决董事12人，实际参予表决董事11人，独立董事彭立东先生未能参予表决。参予表决的董事审议并通过如下议案：

    一、《2006年第三季度报告》

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    二、《董事会对非标审计意见涉及事项的专项说明》

    武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司2006年第三季度财务报告出具了无法发表意见审计报告(众环审字(2006)477号)，具体审计意见如下：

    根据中科健公司编制的2006年9月会计报表，中科健公司2006年9月30日合并净资产为-144,842万元，本年主营业务收入已严重萎缩，各项财务指标显示其财务状况已严重恶化。截止报告签发日，中科健公司的逾期借款合计61,889万元、对外担保合计161,593万元(其中157,593万元已逾期)、涉及诉讼金额109,330万元、部分资产和资金账户被查封或冻结。中科健公司的持续经营能力存在重大不确定性，虽披露了多项重组和改善措施，但我们无法获取充分、适当的审计证据以证实其是否能使公司的持续经营能力得到实质性改善。因此，我们无法评价中科健公司按照持续经营假设编制会计报表的合理性。

    由于中科健公司内部控制制度的缺陷，我们未能获取充分、适当的审计证据，也无法实施恰当的审计程序，以合理判断中科健公司本年度会计报表的期初余额的真实性和完整性，及其对期末余额的影响，其中主要包括：

    1、会计报表附注(八)：2所述，应收关联方货款的期初、期末余额分别是人民币72,512万元、73,241万元；应收关联方其他款项的期初、期末余额分别是人民币9,007万元、5,290万元；应付关联方货款的期初、期末余额分别是人民币44,957万元、42,422万元；应付关联方其他款项的期初、期末余额分别是11,080万元、11,080万元；向关联方发出商品的期初、期末余额分别是人民币16,375万元、16,480万元，其中超过1年未结算的期末余额为15,877万元。

    2、如中科健公司本年度合并资产减值准备明细表所披露，中科健公司期初、期末对各项资产计提的减值准备分别是118,221万元、115,240万元，分别占资产原值的75.96%、74.07%。

    3、如会计报表附注(十)：1所述，深圳市金珠南方贸易有限公司为中科健公司进口开证2004-2005年间产生的押汇利息、承兑汇票贴现利息、贷款利息及罚息由中科健公司承担，总额共计7,567万元，已计入期初余额。从2006年1月1日起，产生的相关利息由大股东深圳科健集团有限公司承担。

    4、如会计报表附注(九)：1所述，截止2006年9月30日，中科健公司披露对外担保折合人民币共计161,593万元，其中为关联方提供担保折合人民币120,976万元，为非关联方提供担保折合人民币40,617万元。如会计报表附注(六)：17(1)所述，期初、期末中科健公司对为非关联方提供的担保计提的预计负债分别均为20,072万元。

    5、如会计报表附注(六)：7(3)所述，2006年1-9月确认了对被投资公司的投资收益47,913,931.12元，这些公司2006年1-9月利润表未经审计，我们也无法执行其他可替代的审计程序。

    由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。

    针对审计意见涉及的相关事项，本公司董事会说明如下：

    1、关于公司持续经营能力说明

    截止2006年9月30日，本公司合并所有者权益已为大额负数，存在多项大额逾期借款、对外担保。本公司面临多项诉讼、部分资产和资金账户被查封或冻结，生产经营规模萎缩。为改善目前经营状况，公司已采取以下改善措施：

    2006年，公司集中整合了相关IT制造类企业，从承接OEM加工到科健自有品牌产品的推出这两个方面发展公司业务。经过近一年的外部市场推广和内部的清理、整顿和提高，各项业务陆续上轨，各个制造业务单元的生产活力得到了恢复和提升。依据现有的业务基础和资源能力，对公司的IT制造类业务发展规划如下：

    通信类产品的OEM业务可实现年加工手机200万台，已为该业务单元预留较大的生产能力发展空间，根据市场变化可进一步提升制造能力，为二十家合作企业、年加工500万台做好铺垫；恢复自有品牌手机的正常推出，争取实现年产科健品牌手机100万台；新近推出的科健品牌无线上网卡有望实现10万张的市场推广；正在试产中的科健外贸型商务无线电话有望在印度尼西亚、马来西亚、巴西等国家实现50万台的年销售；正在研发和测试的科健村村通无线手机有望实现60万台的年销售。

    2、关于会计报表真实性和完整性的说明

    本公司认为，公司已计提的大额资产减值准备和预计负债，是基于对相关单位及事项作出充分评估后作出的，能真实地反映的公司财务状况和经营成果，符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定。由于过去两年公司关键管理人员发生变动及公司内控制度的不健全，公司未能提供充分、适当的审计证据。

    3、关于本公司大股东深圳科健集团有限公司代本公司承担相关利息的说明

    根据本公司与深圳市金珠南方贸易有限公司(下称“金珠南方公司”)于2002年7月30日签订的《委托代理进口贸易协议书》，本公司应承担金珠南方公司因为本公司代理进口业务进行融资而产生的银行利息支出。鉴于上述融资的时间较长，本公司正在进行债务重组，且金珠南方公司也是重组方之一，根据《银团重组框架协议》，经本公司、金珠南方公司及深圳科健集团有限公司协商，三方一致同意自2006年1月1日起，由科健集团承担金珠南方公司因为本公司融资而产生的银行利息支出及相关费用，金珠南方不再向本公司主张这部分利息的债权。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    参予表决的独立董事王晓清、余亮亮、雷啸林同意公司董事会对非标审计意见涉及事项的专项说明。

    三、《关于转让深圳三星科健移动通讯技术有限公司20%股权的议案》

    同意本公司将深圳三星科健移动通讯技术有限公司(下称“合资公司”)百分之二十(20%)股权转让给合资公司股东韩国三星电子株式会社，股权转让总额按转让协议生效之日合资公司净资产折算。并授权公司法定代表人郝建学先生代表本公司签署本次股权转让的相关法律文件。

    本次转让完成后，本公司持有合资公司百分之十五(15%)股权。

    上述决议尚须提交公司股东大会审议批准。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    公司将会在相关股东大会召开前15天在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站刊登《出售资产报告》的公告。

    特此公告!

    中国科健股份有限公司独立董事关于转让深圳三星科健移动通讯技术有限公司20%股转的独立意见

    根据中科健公司章程及有关规定，本人作为独立董事，现就中科健公司将深圳三星科健移动通讯技术有限公司(下称“合资公司”)百分之二十(20%)股权转让给合资公司股东韩国三星电子株式会社，发表独立意见如下：

    一、决议表决程序的合法性

    本次股权转让，董事会的表决程序符合《公司法》，《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中科健公司章程的有关规定。本次转让尚须提交公司股东大会批准。

    二、本次股权转让的公允性

    据了解，本次股权转让协议价格是以转让协议生效之日分红后的净资产确定(须经评估或审计)，转让资金用来清偿公司银行债务，以促进公司债务重组工作顺利进行，本次股权转让完成后，合资公司的盈利能力有望进一步提升，基于此，本人认为本次股权转让交易价格合理，未损害公司股东利益。