本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南平高电气股份有限公司(下称"公司")日前接到本公司第三大发起人法人股股东北京亚太世纪科技发展有限责任公司(以下称"北京亚太")函告,称其已被上海思源电气股份有限公司(以下称"思源电气")全资收购,因其持有本公司5,038.80万股限售流通股,其被思源电气收购后,导致其实际控制人变更为思源电气。
日前,公司还接到了收购人思源电气通知, 称其已通过协议收购方式受让了易江燕女士和任晓剑先生所持有的北京亚太合计100％的股权,从而间接持有了本公司5,038.80万股限售流通股,占公司总股本13.80％。
根据《上市公司收购管理办法》有关规定,特作公司股东权益变动情况提示性公告,并将《河南平高电气股份有限公司简式权益变动报告书》(见附件)予以公告。
经公司与北京亚太原股东易江燕女士和任晓剑先生联系,获悉其也将于近期公告权益变动情况。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2006年10月27日
河南平高电气股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司：河南平高电气股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：平高电气
股票代码：600312
信息披露义务人：上海思源电气股份有限公司
住所：上海市闵行区金都路4399号
通讯地址：上海市闵行区金都路4399号
联系电话：021-64890467
股份变动性质：增加
签署日期：2006年10月20日
特别提示
(一)信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称："收购办法")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
(二)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(三)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的河南平高电气股份有限公司(以下简称"平高电气")的股份。
截止本持股变动报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制平高电气的股份。
(四)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。
第一节 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 上海思源电气股份有限公司
平高电气 指 河南平高电气股份有限公司
北京亚太 指 北京亚太世纪科技发展有限责任公司
本报告书 指 河南平高电气股份有限公司简式权益变动报告书
《股权转让协议》 指 《北京亚太世纪科技发展有限责任公司股权转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：上海思源电气股份有限公司
注册地：上海市闵行区金都路4399号
法定代表人：董增平
注册资本：人民币10600万元
工商行政管理部门核发的注册号码：3100001006592
企业类型及经济性质：股份有限公司(上市)
主要经营范围：电力自动化保护设备,电气设备,电力监测设备,电力自动化实验设备,光电设备,仪器、仪表、软件的研究、开发、生产和销售,电力自动化设备和电力监测领域的"四技"服务,自有设备租赁,从事货物和技术的进出口业务,(涉及许可经营的凭许可证经营)。
经营期限：自1996年11月25日起,永久存续
税务登记证号码：国税沪字310112607671222号
地税沪字310112607671222号
实际控制人名称：董增平
通讯地址：上海市闵行区金都路4399号
邮编：201108
二、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。
第三节 信息披露义务人持股目的
一、信息披露义务人持股目的
信息披露义务人受让北京亚太股份是因为北京亚太持有平高电气50,388,000股股权。 信息披露义务人通过100%控股北京亚太而间接持有平高电气50,388,000股股份。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人在未来12个月内可能继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。
信息披露义务人已于2006年9月21日与科瑞集团有限公司、北京亚太签订了关于受让河南平高电气股份有限公司的排他性的意向性三方框架协议,其中科瑞集团有限公司有意将平高电气5961.2万股,北京亚太有意将平高电气5038.8万股转让给信息披露义务人；该协议须经信息披露义务人的董事会和股东大会批准后生效。该协议目前尚未得到信息披露人的董事会和股东大会批准。信息披露人直接收购北京亚太后,该协议中"收购北京亚太持有的平高电气股权"已无实际意义。同时信息披露义务人将与科瑞集团有限公司协商、调整并最终确定具备可操作性的转让方案,将按规定履行相关审批程序,因此信息披露义务人在未来12个月内可能继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动基本情况
2006年10月19日,信息披露义务人与北京亚太签署了《北京亚太世纪科技发展有限责任公司股权转让协议》,信息披露义务人以转让价款合计4438万元人民币受让北京亚太原股东易江燕女士和任晓剑先生拥有的北京亚太100％的股权。目前已完成工商变更手续。
二、《股权转让协议》的主要内容
《股权转让协议》的主要内容如下：
1、股权转让方式
协议转让
2、股权转让价款、支付
(1)股权转让价款：4438万元
(2)股权转让款的支付：信息披露义务人承诺于签署日起五(5)个工作日内一次性向出让方指定的银行账户汇入全部股权转让价款。
3、协议生效条件
(1)信息披露人的董事会作出批准本协议的相关决议；
(2)有关政府部分的核准(若有)。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖平高电气挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。
二、声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海思源电气股份有限公司
法定代表人(或者主要负责人)：董增平
签署日期：2006年10月25日
第七节 备查文件
(一)上海思源电气股份有限公司营业执照；
(二)上海思源电气股份有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
(三) 信息披露义务人与北京亚太签署的《北京亚太世纪科技发展有限责任公司股权转让协议》；
(四)信息披露义务人董事会关于收购北京亚太世纪科技发展有限责任公司100％股权的的决议。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 河南平高电气股份有限公司 上市公司所在地 河南平顶山市南环东路22号
股票简称 平高电气 股票代码 600312
信息披露义务人名称 上海思源电气股份有限公司 信息披露义务人注册地 上海市闵行区金都路4399号
拥有权益的股份数量变化 增加 √ 减少 □不变,但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 是 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √
权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让
□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及上市公司已发行股份比例 持股数量： 0 持股比例： 0
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 变动数量： 50,388,000股 变动比例： 13.80％
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 √ 否 □
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 是 □ 否 □
本次权益变动是否需要取得批准 是 □ 否 □
是否已得到批准 是 □ 否 □
信息披露义务人名称(签章)：上海思源电气股份有限公司
法定代表人(签章)：董增平
日期：2006年10月25日 | 
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