本公司董事会及其董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司与中船于2006年10月26日签订二次补充协议,以增加2006年销售代理服务费的上限额以及对框架协议作某些便利操作的修改。中船因持有公司约35.71%的股份,为本公司的关联人士。按框架协议进行的交易属不获豁免的关联交易,二次补充协议修改框架协议,因此会在为此目的而召开的股东大会中提呈独立股东投票批准,中船及其联系人就该决议案须回避表决。

    概要

    本集团的主营业务为造船、修船、钢结构及其它机电产品的制造。中船集团的业务包括：造船、修船、加工、船用设备的进出口、多样化经营如钢结构制作及国际合作、合资、金融、技术贸易及劳务输出等。

    本公司与中船订立框架协议以规范本公司与中船集团之间的持续关联交易,包括销售代理服务。为遵守香港上市规则,销售代理服务费在截至2006年12月31日的三年中每年的金额规定不可超过框架协议中的上限。由于本集团的产能扩张,以及船东支付本集团的造船首期费用从10%增加至20%,预期2006年销售代理服务费的额度可能超过之前的估计。另,建议对框架协议作出某些便利操作的修改。因此,本公司与中船订立二次补充协议。

    二次补充协议的条款

    订约方: 中船与本公司

    日期: 2006年10月26日

    生效日期: 二次补充协议获得独立股东批准的日期

    2006年销售代理服务费的增加:

    本集团向中船集团的销售代理服务费按国际惯例、合同额的1%支付,船东支付本集团的造船进度款分期缴付,因此销售代理服务费亦相应地分期向中船集团支付。2006年销售代理服务费的额度由约410万美元(大约3200万港币)增加至人民币5500万元(大约5390万港币)。框架协议项下的原定价基础(即合同额的1%)维持不变。2006年年度上限额的增加是在本集团产能扩张后手持订单、预计的新订单,以及船东支付本集团的造船首期付款从10%增加至20%的基础上计算得出。本集团向中船集团的销售代理服务费2004年、2005年及2006年额度分别为港币2810万元、港币3040万元及港币3200万元,而2004年、2005年及2006年前9个月的实际发生额分别为港币860万元、港币2853万元及港币2705万元。

    中船集团成员:

    框架协议详列预计将与本集团根据框架协议进行关联交易的中船集团每一位成员。由于中船集团成员不时变更,如新成立的广州中船龙穴造船有限公司及广州中船南沙龙穴建设发展有限公司亦成为本公司关联方,二次补充协议删除所有中船集团成员名单,以促进行政操作效率。该修订不仅适用于销售代理服务,而且适用于框架协议下的所有持续关连交易。

    除上所述,所有其它框架协议项下的条款并无变更。

    其它

    根据框架协议进行的交易均为经营性的,是本集团正常的及经常发生的业务。增加2006年销售代理服务费借助了中船集团的信誉与议价能力并利用了本集团经扩充的产能,董事相信可因此提升本集团的表现,从而增加对股东的回报。造船首期付款的增加则预期减少兑换率浮动的风险。董事认为二次补充协议有利于本集团的利益,其条款对于独立股东而言公平合理。

    中船因持有本公司约35.71%的股份,为本公司的关联人士。按框架协议进行的交易属不获豁免持续性关联交易,而二次补充协议修改框架协议,因此按照香港上市规则第14A.18段和上海证券交易所《上市规则》第10.2.5条的规定,将在为此目的而召开的股东大会提呈独立股东投票批准,中船及其联系人将回避该项表决。本公司将成立独立董事会委员会向独立股东就通过二次补充协议的决议做出建议。本公司已聘请益华证券有限公司作为独立财务顾问,独立财务顾问将向独立董事会委员会所关心的二次补充协议的条款是否公平合理做出建议。包括独立财务顾问的建议及独立董事会委员会的建议之通函将尽速发送给各位H股股东并刋载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及香港联交所网站www.hkex.com.hk。就按经二次补充协议(如获独立股东批准)修改的框架协议进行的交易而言,本公司将依从香港上市规则第14A章有关申报及独立董事年度审核的规定。

    定义

    本公司 广州广船国际股份有限公司,于中华人民共和国注册成立的股份有限公司

    中船 中国船舶工业集团公司,由国家直接控制之经济实体

    中船集团 中船及其成员单位

    董事 本公司之董事会成员

    框架协议 本公司及中船于2004年4月19日就营运性关联交易签署、2004年6月25日经独立股东批准的框架协议,并通过2005年3月31日签署、2005年5月27日经独立股东批准的补充协议修改

    本集团 本公司及其下属子公司

    香港上市规则 香港联合交易所证券上市规则

    独立股东 除中船及其联系人之外的股东

    中国 中华人民共和国

    销售代理服务 由中船集团按框架协议向本集团提供的船舶销售代理服务

    二次补充协议 2006年10月26日签订的框架协议二次补充协议,详细内容请参阅本公告"二次补充协议的条款"部分

    股东 本公司股东

    香港联交所 香港联合交易所有限公司

    本公告的参考汇率为人民币 102元 = 港币100元, 1美元 = 港币7.8元, 及 1美元 = 人民币 7.9元。

    广州广船国际股份有限公司

    董 事 会

    广州,2006年10月26日