特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、关联交易概述

    日前,本公司与申能(集团)有限公司(以下简称“申能集团”)、富通银行签约合资组建申能集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)。拟成立的财务公司注册资本金为人民币5亿元,其中,本公司出资额为1.25亿元,出资比例为25%,申能集团出资比例为65%,富通银行出资比例为10%,各方均以现金出资。财务公司将主要为申能集团及其成员单位提供金融服务。

    申能集团系本公司控股股东,目前持有本公司股份1,461,029,508股,持股比例为50.56%。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,上述共同投资行为构成关联交易。

    2006年10月27日,本公司召开五届十三次董事会,关联董事杨祥海、王敏文回避表决,出席会议非关联董事表决通过了上述关联交易事项。独立董事王根和、孙铮、任光辉、赵宇梓发表了认可意见。

    目前财务公司的组建处于报批阶段,尚需中国银行业监督管理委员会的批准。

    二、关联方介绍

    申能集团系经上海市人民政府批准于1996年11月成立,原注册资本30亿元,2002年增资30亿元,现注册资本60亿元,经济性质为国有独资有限责任公司,法定代表人为李关良,注册地址为上海市陆家嘴环路958号10楼。

    申能集团主营业务为：从事电力、能源基础产业的投资开发和管理；天然气资源的投资,城市燃气管网的投资,房地产、高科技产业的投资管理。截止2005年12月31日,申能集团总资产3761820.54万元,净资产1787378.42万元,2005年度实现净利润64153.15万元。

    三、本次关联交易对上市公司影响及独立董事意见

    董事会认为,投资成立财务公司,将有助于提升本公司未来经营业绩。独立董事认为：“上述投资财务公司协议系投资各方在平等协商基础上签署,未发现有侵害中小股东利益的行为。投资财务公司,将有助于进一步提升公司经营业绩,同意上述关联交易,提交非关联方董事审议后按有关规定予以信息披露”。

    以上事项,特此公告。

    申能股份有限公司董事会

    2006年10月28日