本公司董事会全体成员保证公告真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    民丰特种纸股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知于2006年10月20日以电子邮件、电话和书面方式告知各位董事。

会议于2006年10月26日在公司专家楼会议室召开。会议应出席董事8人,实到董事7人(董事长吕士林先生因事请假,委托董事商人龙先生代为表决并行使其他相关权力),公司监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由副董事长商人龙先生主持,经过充分研究和讨论,董事会形成如下决议：

    一、审议通过了公司《2006年第三季度报告》及正文。

    表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

    二、审议通过《关于房产抵押用于长期贷款展期的议案》。

    同意将本公司部分厂房(位于嘉兴市甪里街70号,抵押面积41499.08平方米,评估价为6300万元)作银行原长期贷款展期的抵押物,贷款银行为中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行。

    表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

    三、审议通过《关于房地产抵押贷款用于补充流动资金的议案》。

    同意将本公司部分厂房(坐落于嘉兴市甪里街70号,建筑面积78269.07平方米,评估价为4676万元)及相应土地,抵押给中国工商银行股份有限公司嘉兴市分行,贷款主要用于补充流动资金,抵押期限为2年。

    表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

    四、审议通过《关于提名袁明观先生为公司独立董事候选人的议案》。

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求,现公司董事会提名袁明观先生(简历附后)为公司独立董事候选人,使公司董事会中独立董事人数达到三分之一的要求。

    经审查袁明观先生本人提供的相关个人资料,未发现其有不适合担任本公司独立董事之条件。经本次董事会会议审议,同意提名袁明观先生为公司独立董事候选人,会后将其相关个人资料呈报中国证监会、上海证券交易所和浙江证监局等监管部门审查,如在规定时间内未提出疑义,本议案将提交2006年度第二次临时股东大会审议。

    袁明观先生简历：

    袁明观,男,1946年出生,大学学历,高级经济师。历任浙江冶金集团杭钢集团公司副董事长、副总经理、党委副书记。现任浙江冶金集团杭钢集团公司副董事长、总经理、党委副书记。

    表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

    五、审议《关于为大股东嘉兴民丰集团有限公司银行贷款担保的议案》。

    为公平起见和有效控制经营风险,经公司董事会研究,拟对公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司提供人民币贷款担保,担保额度为6000万元,期限为1年。

    嘉兴民丰集团有限公司是本公司的第一大股东,持有本公司股份14279.23万股,占本公司总股本的54.21%。该公司注册地点：浙江省嘉兴市甪里街70号；法定代表人：吕士林；公司注册资本：59927.02万元人民币,其中：嘉兴市国有资产监督管理委员会占40%,成就控股集团有限公司占36%,浙江新源控股有限公司占11.52%,20名自然人占12.48%；公司经营范围：集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；房地产开发；金属材料、化工产品(不含危险品)、建筑材料、机电产品、造纸原材料的销售；各类商品及技术进出口业务(国家限制或禁止的除外)；造纸设备的设计、制造、安装、维修及技术服务；纸粕辊的制造及加工；投资咨询、技术咨询。截止2006年9月30日,嘉兴民丰集团有限公司资产总额81807.34万元,负债合计26043.85万元,净资产55763.49万元,资产负债率31.84%(上述财务数据未经审计)。

    截至2006年10月13日,嘉兴民丰集团有限公司为本公司银行贷款担保总额为10.05亿元人民币,而本公司目前尚未为嘉兴民丰集团有限公司提供银行贷款担保。在该公司为本公司单向提供银行贷款担保的情况下,在提高本公司融资能力、提升公司经营能力的同时,也大大降低本公司与其他公司因互相担保而发生的风险。

    在股东大会审议通过该议案之日1年期限内,在不超过担保额度情况下,根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字[2000]61号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等文件的有关精神和规定,同意为对方办理担保,授权董事长吕士林先生负责签署有关协议,同时履行公告义务。

    鉴于该项担保系对股东提供的担保,根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)要求,议案将提交股东大会审议批准。在股东大会表决时,关联方股东嘉兴民丰集团有限公司予以回避。本次董事会审议该项议案因关联董事吕士林、祝永栽、盛军和夏杏菊等四人的回避,对该议案的表决人数未超过半数。

    表决结果：4票同意,0票反对,0票弃权

    六、审议通过《关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案》

    表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权

    (一)会议时间及地点：

    1、会议时间：2006年11月15日上午9∶30

    2、会议地点：公司办公大楼会议室(浙江省嘉兴市甪里街70号)

    (二)会议议题

    1、审议《关于为大股东嘉兴民丰集团有限公司银行贷款担保的议案》；

    2、审议《关于提名袁明观先生为公司独立董事候选人的议案》。

    (三)会议出席对象

    1、凡于2006年11月8日下午3：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议；因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席并参与表决。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。

    (四)报名登记办法、时间及地点

    1、凡符合上述要求的股东持本人身份证、股东帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股东代表持本人身份证、法定代表人授权书(加盖法人印章)办理报名登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续。

    2、登记时间：2006年11月10日,上午9时至11时,下午13时至16时。

    3、地点：浙江省嘉兴市民丰特种纸股份有限公司董事会办公室。

    (五)其他事项：

    1、与会股东所有费用自理。

    2、会期预定半天。

    联系电话：(0573)2812992

    传 真：(0573)2812992

    联 系 人：郑 健 庞 博

    民丰特种纸股份有限公司

    董事会

    2006年10月26日

    附：授权委托书格式

    民丰特种纸股份有限公司2006年度第二次临时股东大会

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席民丰特种纸股份有限公司2006年度第二次临时股东大会,并对所有列入股东大会议程的审议事项代表本人(本单位)行使表决权。有效期限为2006年11月15日一天。

    委托人(签名或盖章)：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户号码：

    持有表决权的股份数额：

    受托人(签名或盖章)：

    受托人身份证号码：

    委托书签发日期： 2006年 月 日

    民丰特种纸股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人民丰特种纸股份有限公司董事会现就提名袁明观为民丰特种纸股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与民丰特种纸股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任民丰特种纸股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合民丰特种纸股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在民丰特种纸股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括民丰特种纸股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：民丰特种纸股份有限公司董事会

    2006年10月26日于浙江嘉兴

    民丰特种纸股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人袁明观,作为民丰特种纸股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与民丰特种纸股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括民丰特种纸 股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 袁明观

    2006年 10 月 24 日于浙江杭州

    民丰特种纸股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名：袁 明 观

    2. 上市公司全称： 民丰特种纸股份有限公司(以下简称“本公司”)

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否■

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否■

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否■

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否■

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否■

    如是,请详细说明。

    本人袁明观(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：袁明观(签字)

    日 期：2006年10月24日