重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川川投能源股份有限公司六届十次董事会会议通知于2006年10月16日以传真和送达方式发出,会议于2006年10月26日在四川省成都市小南街川投大厦16楼会议室召开,会议由公司董事会召集,董事长黄顺福先生主持。

会议应到董事11名,实到8名。独立董事林凌先生、苏重基先生因公未能到会,均委托独立董事李成玉先生出席并代为行使表决权。董事曾强国先生因公未能到会,委托董事毛明坤先生出席并代为行使表决权。参加投票的董事共11名。5名监事、4名高管人员和杨勇先生、李文志先生列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

    独立董事对公司收购四川省投资集团有限责任公司(以下简称“川投集团”)持有的四川川投田湾河开发有限责任公司(以下简称“田湾河公司”)20%股权、调整对四川巴蜀江油燃煤发电有限公司(以下简称“燃煤公司”)投资的两项关联交易和公司人事任免、调整公司董事等四项提案发表以下独立意见：

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程、公司独立董事制度等有关规定,我们作为四川川投能源股份有限公司的独立董事,在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上,对公司六届十次董事会审议的关于公司收购川投集团持有的田湾河公司20%股权、调整对燃煤公司投资的关联交易和公司人事任免、调整公司董事等四项提案发表以下独立意见：

    (1)公司董事会已在六届十次董事会会议上就上述四项提案的基本情况、对公司的影响等有关情况向全体董事进行了汇报。出席会议的全部董事在仔细审阅相关资料和听取汇报的基础上,审议了上述四项提案。

    (2)在投票表决收购川投集团持有的田湾河公司20%股权和调整对燃煤公司投资的两项关联交易提案时,关联董事黄顺福先生、蒋国俊先生、黄工乐先生、赵德胜先生、伍康定先生都遵守了回避的原则,其他6名非关联董事一致赞成通过了该两项关联交易提案,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。我们认为公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定。

    (3)本次田湾河公司20%股权的收购是在参考国内同等规模水电站平均建造成本并充分考虑未来投资回报的基础上,以评估值为依据协商确定,交易价格合理,充分体现了公开、公平、公正和协商一致的原则,没有损害公司及股东,特别是中小股东的利益。

    (4)本次田湾河公司20%股权的收购符合公司总体发展战略,有利于公司进一步壮大规模、突出主营业务,增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,有利于公司长远可持续良性发展,符合公司和广大股东的利益。

    (5)本次调整对燃煤公司的投资,符合公司的实际情况,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合公司和广大股东的利益。

    (6)本次会议对公司的人事任免和拟对公司董事会成员进行部分调整,符合公司的实际情况,有利于公司和董事会工作的正常开展,调整的程序符合公司章程及相关法规的规定。

    会议以记名投票方式审议通过了：

    一、11票赞成,0票反对,0票弃权,通过了公司2006年第3季度报告。

    公司董事、高级管理人员对公司2006年第3季度报告发表如下确认意见：

    公司2006年第3季度报告符合《会计准则》等财会制度及《季度报告的内容与格式特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等的规定,真实地反映了公司2006年第3季度的生产经营状况、财务状况以及《季度报告的内容与格式特别规定》要求披露的其他情况,报告真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、6票赞成,0票反对,0票弃权,通过了关于购买田湾河公司20%股权的提案报告。

    详细情况请见与本决议同时公告的《公司董事会关于重大资产购买的公告》。

    三、6票赞成,0票反对,0票弃权,通过了关于调整对四川巴蜀江油燃煤发电有限公司投资的提案报告。

    从公司的当前利益和长远发展考虑,决定调整对燃煤公司的投资,将原计划1.8亿元的投资调减为6,000万元,参股比例将由原定的30%调整至10%左右。

    四、11票赞成,0票反对,0票弃权,通过了关于股权分置改革相关费用账务处理的提案报告。

    根据财政部《关于上市公司股改费用会计处理的复函》(财会便[2006]10号),上市公司承担的股权分置改革相关费用直接冲减资本公积,公司拟将股改相关费用513.55万元直接冲减资本公积。

    五、11票赞成,0票反对,0票弃权,通过了关于人事任免的提案报告。

    1、由于工作调整,会议同意免去蒋国俊先生担任的公司总经理职务。

    蒋国俊先生任职期间,对规范公司运作,加强经营管理,促进公司主营业务由铁合金向电力顺利转型和发展壮大做出了积极的努力和贡献,董事会给予了充分肯定和高度评价。

    2、根据工作需要,同意聘任杨勇先生担任公司总经理。

    3、根据工作需要,同意任命公司副总经理陈长江先生为公司常务副总经理。

    六、11票赞成,0票反对,0票弃权,通过了关于调整公司董事的提案报告。

    根据控股股东川投集团提议：

    1、因退休原因,黄工乐先生不再担任公司董事职务。

    2、由于工作调整,蒋国俊先生、赵德胜先生不再担任公司董事职务。

    蒋国俊先生、赵德胜先生、黄工乐先生任职期间,对规范公司管理,促进公司发展做出了积极的努力和贡献,董事会给予了充分肯定和高度评价。

    3、根据工作需要,会议通过了增补郭勇先生、杨勇先生、李文志先生为公司董事。

    七、11票赞成,0票反对,0票弃权,通过了关于提请召开2006年临时股东大会的提案报告。

    上述二、三、四、六项提案均需提交公司股东大会审议。

    会议认为,本次收购田湾河公司20%股权符合公司总体发展战略,有利于公司进一步壮大规模、突出主营业务,增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,有利于公司长远可持续良性发展,有利于公司做优、做强、做大战略目标的实现,符合公司和广大股东的利益。

    特此公告。

    四川川投能源股份有限公司董事会

    二〇〇六年十月二十八日

    郭勇先生、杨勇先生、李文志先生简历：

    郭勇,1962年生,中共党员,在读博士研究生、企业管理硕士,教授级高工、高级经济师。曾任成勘院施工一处处长、组织干部处处长、劳资教育处处长兼四川二滩国际工程咨询有限公司总经理；成勘院副院长；四川省投资集团公司总经理助理兼田湾河公司总经理；四川省投资集团公司副总经理兼田湾河公司董事长、总经理；四川省投资集团公司总经理兼田湾河公司董事长、总经理。现任四川省投资集团公司董事、总经理。

    杨勇,1956年生,中共党员,研究生。曾任四川省计委、计经委办公室秘书、主任科员；四川省计委保密委副主任；四川省投资公司计划综合处副处长、处长；四川省投资集团公司计划综合部经理；展利国际有限公司副总经理、香港新川港公司副总经理；展利国际有限公司总经理,四川省投资集团有限责任公司总经理助理、人力资源部经理。

    李文志,1966年生,中共党员,研究生。曾任四川省政府办公厅综合秘书处科员、副主任科员；省政府办公厅秘书一处副主任科员、主任科员、副处级调研员、正处级秘书；四川省投资集团公司办公室副主任、信息中心主任。现任四川省投资集团公司总经理助理、办公室主任、信息中心主任。