本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2006年10月27日，公司召开第四届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于收购深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司的议案》。

公司将出资收购本公司工会委员会及高军等10位自然人持有的深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司的股权。

    由于高军、刘平春、董喜生、吴斯远、王刚等五名深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司的股东同时担任本公司的董事、高级管理人员职务，根据《深圳交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购股权事项属于关联交易。

    二、关联方介绍

    (一)深圳华侨城控股股份有限公司工会委员会

    法定代表人：肖德中

    注册地：深圳市

    执照注册号：03010704

    (二)其他关联个人

    1、高军，男，本公司董事，持有深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司19%的股权。

    2、刘平春，男，本公司董事长，持有深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司3%的股权。

    3、董喜生，男，本公司董事，持有深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司3%的股权。

    4、吴斯远，男，本公司董事，持有深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司3%的股权。

    5、王刚，男，本公司副总裁，持有深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司3%的股权。

    三、关联交易具体内容

    (一)关联交易标的情况

    深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司(以下简称策划公司)，由本公司、本公司工会及10位自然人共同投资，于2003年5月26日成立，注册资本人民币200万元。

    其中，本公司持有19%的股权，本公司工会持有28%的股权，高军、曹珊、丁新、刘平春、钱乐平、董喜生、吴斯远、王刚、郑维、程波等10位自然人持有53%的股权。

    根据深圳市中勤信资产评估有限公司2006年3月7日出具的《关于深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司资产评估报告书》，截止评估基准日(2005年12月31日)，策划公司的净资产为人民币3,036,502.34元，经策划公司2005年股东会决议，在对2005年及以前年度利润进行分配后，净资产为2,135,812.52元。

    (二)关联交易定价原则及付款方式

    经协商，本公司将以策划公司净资产值为基准价格，收购其他各方股东持有的股权，即以人民币598,028元的价格收购本公司工会持有的策划公司28%股权，以人民币1,131,980元的价格收购高军等10位自然人持有的策划公司53%股权，上述款项将在股权转让协议生效后30天内全额支付给上述各方。

    四、董事会对此关联交易表决情况

    2006年10月27日，董事会召开第四届第一次临时会议，审议通过了此项关联交易。其中，四名关联董事回避表决，其余董事一致表决通过。

    五、独立董事意见

    关于公司收购深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司50%股权之关联交易事项，独立董事依据公司提交的有关资料，基于独立立场，认为：

    上述关联交易符合国家有关政策的规定,也符合诚信、公平、公允的基本原则。公司出资收购深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司股权，将有利于构建华侨城旅游产品的创新平台，全面提升创新能力。

    在审议上述本次关联交易事项时，关联董事在表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

    六、备查文件目录

    (一)董事会决议以及经董事签字的会议纪要；

    (二)经独立董事签字确认的独立董事意见。