特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1. 交易内容：因上海市普陀区长风地区规划重大调整,经公司第二届董事会第十七次会议批准,公司与上海市普陀区土地发展中心就真北路476号地块收购储备和搬迁补偿事宜签署合同；

    2. 本次交易系根据市政规划的要求,对公司正常经营不构成重大不利影响。

    一、交易概述

    上海中科合臣股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十七次会议于2006年10月26日在上海市法华镇路455-3号公司会议室召开。会议审议并通过了《关于真北路476号地块搬迁及补偿合同的议案》。根据董事会决议内容,同意由上海市普陀区土地发展中心(以下简称"土发中心")对公司合法占用的上海市真北路476号地块进行收购储备,土发中心向公司支付人民币4570万元作为政府收回土地使用权费用及搬迁补偿费。

    根据《公司章程》第一百二十四条规定,公司董事会有权在不超过公司最近一个会计年度经审计净资产20%的权限范围内审批决定对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保等事项。上述交易金额未超出权限。

    二、交易对方介绍

    名 称：上海市普陀区土地发展中心

    注册地址：上海市普陀区泸定路551号

    主要职责：上海市普陀区土地发展中心是上海市普陀区房屋土地管理局直属机构,其职能是：负责区域内土地收购储备工作；负责做好收购储备地块的前期测算、房屋拆迁、前期开发等工作；负责编制、申报土地收购储备计划；负责多渠道、多途径地筹措收购资金；负责国有土地储备期间的利用和管理；负责储备地块的招标拍卖申请工作。

    三、交易标的的基本情况

    本次交易标的为收回上海市真北路476号15,854平方米租赁工业用途土地使用权(权证编号为沪房地市字(2001)第006396号)及该地块上建筑面积6,536.36平方米的房屋建筑物、构筑物及相关附属设施(不包括生产设备及设施)和搬迁补偿费。

    该部分资产帐面原值4,074,077.00元,帐面净值2,444,981.07元,依据上海银信汇业资产评估有限公司评估报告(沪银信汇业评报字[2006]第1373号),上述资产以2006年8月31日为基准评估日的评估值为2,888.56万元。

    四、交易的主要内容

    1.土发中心向公司支付人民币4570万元(大写：肆仟伍佰柒拾万元整)作为收回土地使用权费用和搬迁补偿费。

    2.公司将根据生产任务安排和金山项目建设进度,最迟于2007年9月30日前搬迁出该地块。

    五、交易对公司的影响

    1.本次搬迁系市政规划变动的要求,公司所获搬迁补偿款将按照财政部财企[2005]123号文件的规定使用。

    2.本次搬迁地块上附属建筑物包括02A生产车间等,公司将合理安排搬迁工作进度,尽可能通过强化管理和科学安排订单任务来减少对正常生产的影响。

    六、备查文件目录

    1. 公司第二届董事会第十七次会议决议；

    2. 《收购储备搬迁补偿合同》；

    3. 沪银信汇业评报字[2006]第1373号评估报告。

    上海中科合臣股份有限公司

    董事会

    2006年10月26日