中材国际工程股份有限公司(以下简称"公司"、"中材国际"或"本公司")联合苏州混凝土水泥制品研究院(以下简称"苏砼院")向苏州中材建筑建材设计研究院有限公司(以下简称"苏州院有限公司")增资,具体情况如下：

    一、交易概述

    (一)本公司将与苏砼院、苏州院有限公司签订《增资协议》,本公司以现金200万元,苏砼院以经评估的科研大楼部分房产及相应土地【418.99】万元向苏州院有限公司增资,增资完成后,中材国际持股比例为【60.98】％。

    (二)上述交易经本公司董事会充分论证和研究,并按中材国际《公司章程》规定的表决程序在关联董事回避表决的情况下表决通过。

    二、交易标的及交易的主要内容

    (一)苏州混凝土水泥制品研究院基本情况

    公司名称：苏州混凝土水泥制品研究院

    住所：苏州市三香路718号

    法定代表人：陈根林

    注册资本：790.6万元人民币

    企业类型：国有企业

    经营范围：建筑材料及制品的试验、检测、研究、开发、咨询及服务,设计和制作印刷品广告、利用出版的《混凝土与水泥制品》杂志发布广告。

    关联关系：鉴于苏砼院是本公司控股股东中材总公司下属的全资国有企业,同时也是苏州院有限公司股东之一,持有苏州院有限公司25.24%的股权,与本公司构成关联方,该等交易构成关联交易。

    (二)苏州院有限公司基本情况

    公司名称：苏州中材建筑建材设计研究院有限公司

    成立日期：2002年12月23日

    住所：苏州市三香路162号

    法定代表人：朱荣跃

    注册资本：693.34万元人民币

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：从事工业与民用建筑设计、咨询及工程总承包(凭资质证书开展经营活动)；建筑材料与制品、建筑机械的研究院、设计、开发、生产、销售和服务。

    股权结构：中材国际股权比例为74.76％,苏砼院股权比例为25.24％。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2006)第221号评估报告,截止2006年6月30日,苏州院有限公司的总资产帐面值为【1333.72】万元,评估值为【1394.48】万元、总负债帐面值为【107.31】万元,评估值为【107.31】万元、净资产帐面值为【1226.41】万元,评估值为【1287.17】万元,评估增值60.76万元。

    三、交易的主要内容

    (一)交易标的

    根据本公司拟与苏砼院、苏州院有限公司签订的《增资协议》,中材国际以现金200万元对苏州院有限公司进行增资,苏砼院以科研大楼1-5层及相应的土地使用权进行增资,并根据经评估的苏州院有限公司净资产作为依据计算增资后中材国际与苏砼院的持股比例。

    (二)交易的定价政策和定价依据

    为保证本次交易符合国家有关法律法规,维护中小股东合法权益,本公司聘请了中企华专业资产评估机构,独立、客观地对苏砼院拟增资的土地、房产进行了评估,拟增资的土地、房产基本情况如下:

    1、房屋建筑物

    评估范围的建筑物为科研大楼,是苏州混凝土水泥制品研究院和苏州中材设计院共同使用的办公用房,苏州混凝土院现拥有1～5层。面积为4524.42平方米。房屋产权证号为苏房权证市区字第00162219号,产权人为苏州混凝土院。

    2、土地使用权

    待估土地为苏州混凝土院所拥有的位于苏州市苏州三香路162号一块宗地(与上述房产相对应),土地证号为苏国用(2001)字第04097177号,用途为科研、设计,土地使用权类型为出让,面积为832.20平方米。

    3、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2006)第222-1/3号评估报告,上述房产帐面值122.47万元,评估价值为356万元,评估增值233.52万元,上述土地使用权帐面值为0,评估值为62.99万元。评估价值合计为418.99万元。

    双方的交易价格以评估价格为准.以2006年6月30日为基准日,经评估后的上述房产\土地使用权价值为【418.99】万元。 经三方友好协商,确定苏砼院本次增资的资产作价为【418.99】万元。

    (三)交易程序

    本公司与苏砼院签署《增资协议》后,中材国际以现金200万元增资,苏砼院以经评估的上述房产\土地使用权增资,增资额为【418.99】万元,其中284.65万元作为注册资本,134.34万元作为资本公积。本次增资完成后苏州院有限公司净资产为【1906.16】万元,注册资本为【1177.99】万元。中材国际股权比例为【60.98】％,苏砼院股权比例为【39.02】％。拟增资的房产\土地过户涉及的税费由苏砼院承担。

    (四)增资协议的签署和生效情况

    三方已经就上述增资事宜达成初步一致,在本公司董事会批准后将正式签署协议,本协议由交易双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

    四、本次交易的目的和对中材国际的影响

    本次交易将有利于本公司提高资产的完整性,同时为苏州板块的进一步规范和整合打好基础。

    五、审议程序

    (一)在公司二届【十八】次董事会审议本项议案时,与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、李建伦、司国晨回避了对本议案的表决。

    (二)本关联交易事项已经独立董事事前认可,并对此事项发表了独立意见。

    六、备查文件

    (一)北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2006)第222-1/3号评估报告；

    (二)北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2006)第221号评估报告；

    (三)中材国际工程股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；

    (四)中材国际工程股份有限公司独立董事对对关于公司向苏州中材建筑建材设计研究院有限公司增资暨关联交易的独立意见。

    特此公告。

    中材国际工程股份有限公司

    董事会

    二OO六年十月二十八日