本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中材国际工程股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十八次会议于2006年10月17日以书面形式发出会议通知,于2006年10月27日上午9:00在北京市朝阳区望京北路16号公司会议室以现场方式召开,本次会议应到董事11人,实到董事7人,董事武守富先生委托刘志江先生,董事王伟先生委托焦殿良先生,独立董事张人为先生委托陈光复先生,独立董事韩伯棠先生委托祁怀锦先生代为出席,公司监事会成员及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长刘志江先生主持,与会董事经过认真审议,经记名投票表决,形成如下决议:

    一、审议通过了《公司2006年第三季度报告》

    表决结果：11票同意,0票反对,0 票弃权。

    二、审议通过了《关于公司向苏州中材建筑建材设计研究院有限公司增资暨关联交易的议案》

    同意公司联合苏州混凝土水泥制品研究院(以下简称"苏砼院")向公司控股子公司苏州中材建筑建材设计研究院有限公司(以下简称"苏州院有限公司")增资,其中公司以现金200万元,苏砼院以经评估的科研大楼部分房产及相应土地418.99万元向苏州院有限公司增资,其中284.65万元作为注册资本,134.34万元作为资本公积。增资完成后,苏州院有限公司的注册资本增加至1177.99万元,本公司持股比例为60.98％。

    关联董事回避表决,表决结果：6票同意,0票反对,0 票弃权。

    三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    鉴于公司实施非流通股股东向流通股东每10股支付2.5股对价的股权分置改革方案后,公司的股权结构发生变化,董事会同意对公司章程的有关条款修改如下：

    第十八条原为：公司经批准发行的普通股总数为168,000,000股,成立时向如下5家发起人合计发行110,000,000股,占公司可发行普通股总数的65.48％。其中中国非金属材料总公司认购公司发行的股份数为9630.92万股,占公司总股本的57.33%；中国建筑材料工业地质勘查中心认购公司发行的股份数为684.54万股,占公司总股本的4.07%；南京彤天科技实业有限责任公司认购公司发行的股份数为547.64万股,占公司总股本的3.26%；北京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股份数为68.45万股,占公司总股本的0.41%；北京联天科技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为68.45万股,占公司总股本的0.41%。

    出资具体方式和时间：中国非金属材料总公司以经评估后的净资产14069.17万元出资,按68.45%的折股比例折为9630.92万股,其他四家发起人均以现金出资,并按相同比例折成股份,出资时间均为2001年10月31日。

    第十八条修改为：公司经批准发行的普通股总数为168,000,000股,成立时向如下5家发起人合计发行110,000,000股,占公司可发行普通股总数的65.48％。其中中国非金属材料总公司认购公司发行的股份数为9630.92万股,占公司总股本的57.33%；中国建筑材料工业地质勘查中心认购公司发行的股份数为684.54万股,占公司总股本的4.07%；南京彤天科技实业有限责任公司认购公司发行的股份数为547.64万股,占公司总股本的3.26%；北京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股份数为68.45万股,占公司总股本的0.41%；北京联天科技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为68.45万股,占公司总股本的0.41%。

    出资具体方式和时间：中国非金属材料总公司以经评估后的净资产14069.17万元出资,按68.45%的折股比例折为9630.92万股,其他四家发起人均以现金出资,并按相同比例折成股份,出资时间均为2001年10月31日。

    经2006年7月股权分置改革后公司的普通股总数为16800万股,其中发起人合计持有9,550万股,占公司总股本的56.85%。其中中国非金属材料总公司持有的股份数为83,613,896股,占公司总股本的49.77%；中国建筑材料工业地质勘查中心持有的股份数为5,943,052股,占公司总股本的3.54%；南京彤天科技实业有限责任公司持有的股份数为4,754,512股,占公司总股本的2.84%；北京华恒创业投资有限公司持有的股份数为594,270股,占公司总股本的0.35%；北京联天科技发展有限责任公司持有的股份数为594,270股,占公司总股本的0.35%。

    第十九条原为：公司的股本结构为：普通股168,000,000股,其中发起人持有110,000,000股,其他内资股股东持有58,000,000股。

    第十九条修改为：公司的股本结构为：普通股168,000,000股,其中发起人持有95,500,000股,其他内资股股东持有72,500,000股。

    董事会同意将本议案提请股东大会审议批准。

    表决结果：11票同意,0票反对,0 票弃权

    四、审议通过了《关于聘请公司2006年度审计机构的议案》

    同意公司2006年聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构,审计费用不高于去年同期水平。

    董事会同意将本议案提请股东大会审议批准。

    表决结果：11票同意,0票反对,0 票弃权。

    特此公告。

    中材国际工程股份有限公司

    董事会

    二OO六年十月二十八日