本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    天津海泰科技发展股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“海泰发展”)于2006 年10月24日以书面形式向全体董、监事发出了召开第五届董事会第十四次会议的通知,并于2006年10月26日在天津海泰科技发展股份有限公司会议室召开了本次会议。

会议应到董事10名,实到董事10名,公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议,会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长王卫东先生主持,出席会议的董事对各项议案进行了审议,以举手表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。

    本公司已于2006年成功实施了股权分置改革,解决了股权分置的历史问题。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,本公司经认真自查,认为符合非公开发行股票的基本条件。

    本项议案表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

    1、发行方式

    本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    2、发行股票的类型和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为1元。

    3、发行数量

    本次非公开发行股票的数量不超过12,000万股(含12,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。

    4、发行对象

    本次发行对象为不超过十名特定对象,包括控股股东天津海泰控股集团有限公司(以下简称“海泰控股集团”)、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构协商确定。

    控股股东海泰控股集团拟以土地使用权或者现金认购不低于1,000万股。土地使用权以经具有证券从业资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案的资产价值为定价依据。同意公司据此与海泰控股集团签订《关于认购定向增发股份的协议》；其他特定投资者(不超过9名)以现金认购本次非公开发行股份总数的剩余部分；单一特定投资者认购的股份不得少于500万股,不得超过4,500万股。

    海泰控股集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起,三十六个月内不得转让；其他特定投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让。

    5、 上市地点

    在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    6、 发行价格及定价依据

    (1)发行价格：

    本次非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格,发行价格不低于公司董事会召开日前二十个交易日公司股票平均收盘价格的90%,即不低于5.63元/股。具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构另行协商确定。

    (2)定价依据：

    ① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    ② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    ③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    ④ 与保荐机构协商确定。

    7、本次发行募集资金用途

    本次发行计划募集资金约67,560万元,其中海泰控股集团以拥有的天津新技术产业园区华苑产业区环外部分工业用地的土地使用权或现金认购不低于1,000万股,其他特定投资者以现金认购不高于11,000万股。

    (1)投资开发海泰绿色产业基地三期项目

    该项目总投资36,798.13万元,其中需要现金投资32,200万元,公司拟投入募集资金32,200万元。

    (2)合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目

    拟与天津市红磡房地产开发有限公司(以下简称“红磡公司”)合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目,该项目计划总投资70,082.29万元,公司拟投入募集资金35,000万元,在项目中所占权益不低于90%。

    上述投资项目合计需要募集资金不超过67,200万元。

    以上项目均已经过充分的市场调研和可行性分析,具有良好的市场前景。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目需要调整投资规模,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司流动资金。

    8、 本次非公开发行完成后公司的利润分配方案

    在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次新股发行前的滚存未分配利润。

    9、 本次非公开发行股票的有效期限

    本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

    本次发行方案需提请公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准。

    鉴于本议案部分内容涉及本公司与控股股东海泰控股集团之间构成的关联交易,故关联董事王卫东先生、任建成先生、张志强先生、冯金有先生按规定回避表决,由其他六名非关联董事进行表决。

    本项议案表决情况：同意6票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事一致同意本议案并发表独立意见：

    认为本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司与全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    三、审议通过了《关于投资开发海泰绿色产业基地三期项目的议案》。

    同意在本次非公开发行完成后,以募集资金32,200万元投资开发海泰绿色产业基地三期项目。

    该项目位于天津新技术产业园区华苑产业区环外部分,规划占地面积68,000平方米(合102亩),土地性质为工业用地,总建筑面积102,000平方米,容积率为1.5。拟建设成为以科研、软件设计、工业设计、产品开发业态为主,融科技孵化、战略资源服务体系、金融、信息、终结算服务体系等现代服务功能为一体,符合科技型企业未来发展要求的复合型科技园区。

    该项目总投资36,798.13万元；项目预计实现销售收入44,115万元。所得税后经济指标为：净利润4,902.3万元,投资利润率13.32%,销售利润率11.11%。项目的内部收益率(IRR)为38.42%。

    项目预计2006年12月开工,总开发周期21个月。

    项目需要现金总投资32,200万元,不足部分以银行贷款、销售回款等方式解决,根据该项目工程进度安排及行业资金周转特点,资金分年度支付。

    本项议案表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《关于合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目的议案》。

    同意公司与红磡公司签订《合作开发协议》,并在本次非公开发行完成后,以募集资金35,000万元与红磡公司合作开发领世郡高档居住区海泰高层项目。在募集资金全部投入到位后,在项目中所占权益不低于90%。

    领世郡高档居住区海泰高层项目位于天津市津南区双港镇微山路西侧,与天津市高档住宅区“梅江居住区”相邻。双港镇是天津市在市中心区域外围规划的十个居住组团之一,并且是首先启动的两个组团之一。主要产品以高层高档住宅为主。

    公司募集资金到位后,红磡公司拟以经过双方评估确认的土地使用权投入,海泰发展以募集资金不高于20,000万元投入,双方共同合作开发该项目；待该项目满足相关法律法规关于项目转让的条件后,双方以各自在合作项目中拥有的权益作为投资成立项目公司；项目公司成立后,海泰发展以不低于15,000万元的募集资金增持项目公司的股权,最终占项目公司的股权比例不低于90%。

    该项目规划占地面积73,333.7平方米,总建筑面积132,734平方米,容积率1.81。项目总投资70,082.29万元；项目预计实现销售收入92,105.33万元。所得税后经济指标为：净利润10,509.87万元,投资利润率15.00%,销售利润率11.41%。项目的内部收益率(IRR)为29.05%。

    项目预计2007年1月开工,总开发周期24个月。

    项目总投资70,082.29万元,不足部分以银行贷款、销售回款等方式解决,根据该项目工程进度安排及行业资金周转特点,资金分年度支付。

    本项议案表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：

    (一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    (二)授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (三)聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报等事宜；

    (四)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    (五)根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理相应股权变更登记；

    (六)授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

    (七)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    (八)授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

    (九)本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。

    本项议案表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过了《关于建立公司募集资金管理办法的议案》。

    具体内容详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    本项议案表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

    本项议案表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。

    同意召开2006年第一次临时股东大会,并将以上第一至第六项议案提交公司股东大会审议批准,其中非公开发行A股股票方案需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    股东大会对上述议案进行审议时,关联股东海泰控股集团将对第二项议案回避表决；第二项议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会具体召开日期另行通知。

    特此公告。

    天津海泰科技发展股份有限公司董事会

    二〇〇六年十月二十七日