本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁夏大元化工股份有限公司董事会三届十七次会议通知于2006年10月17日以电子邮件及专人送达的方式发出。

    本次会议于2006年10月27日以现场方式召开。公司应参与投票董事8名,实际投票董事8名。董事马祖铨先生、独立董事胡俞越先生因出差,分别委托董事长徐斌先生、独立董事杨金观先生出席会议并表决有关事项。

    公司8名董事均投票表决意见,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

    1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于审议二○○六年第三季度报告的议案》。

    2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于<宁夏大元化工股份有限公司巡检中有关问题限期整改的通知>的整改措施报告》。

    3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于修改<总经理工作细则>有关条款的议案》。

    特此公告。

    宁夏大元化工股份有限公司董事会

    二○○六年十月二十七日

    宁夏大元化工股份有限公司董事会关于

    《宁夏大元化工股份有限公司巡检中有关问题限期整改的通知》

    的整改措施报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国证监会宁夏监管局于2006年9月18日－9月26日对公司2005年1月－2006年6月的规范运作情况进行了合规性检查,并于2006年10月17日下发了《关于宁夏大元化工股份有限公司对巡检中有关问题限期整改的通知》(宁证监发【2006】151号,以下简称“通知”)。

    接到通知后,公司对此予以高度重视,及时下发并组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真学习和研究,按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定,对通知中提出的问题逐条进行了分析,制定了相应的整改措施,并责成有关人员进行逐一落实。经2006年10月27日公司三届十七次董事会审议通过的有关整改措施及落实情况如下：

    一、公司与关联企业及其他相关公司资金往来频繁并随意冲抵相关记账科目

    整改措施：

    2005年公司与关联企业及其他公司资金往来频繁,形成往来款累计金额较高,主要是由于公司通过关联方进行采购和销售所致。具体情况如下：

    (1)由于公司的生产规模小,因此公司在原材料的采购和库存上都没有优势；但实德塑胶、实德建材却正好相反,是PVC的消耗大户,具有较强的议价能力。因此,公司借助实德塑胶、实德建材采购原材料,回避诸如原材料波动或者上涨等多方面的风险。2005年PVC原料的价格波动较大,而且采购前需要预付款,由于公司实际生产受销售影响,与计划经常发生较大偏差,造成采购计划变化大,因此形成了上述的资金往来。公司以后要加强计划管理,避免由于频繁改变采购计划而发生大量的资金收付。

    (2)借助实德集团广泛的销售网络组织销售部分产品,其中借助实德塑胶成熟的销售体系和渠道,销售PVC原材料、转印板材及挤出板材；通过实德建材下属国际贸易部的代理,公司在日本、东南亚及欧洲都取得了成品门的销售订单。

    针对公司与关联企业及其他相关公司之间资金往来频繁的情况,公司在2006年度已经尽量减少关联交易,关联采购和销售业务都签订协议,并且严格按照公司有关制度及时履行相关程序,及时进行信息披露。公司与业务单位的资金往来都严格做到业务流与资金流相一致,避免业务单位之间代付、代垫款发生,规范业务流程。

    二、公司个别财务收支挂账科目不规范,财务管理不规范

    整改措施：公司已经建立了比较完善的财务核算及管理制度,但是由于个别财务人员缺乏上市公司的财务相关知识,对相关的财务核算及管理制度理解不够透彻,因此出现了个别的财务核算及管理方面的问题。

    公司将严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》,准确把握和理解《企业会计准则》和《企业会计制度》,狠抓会计管理的基础工作；加强财务人员专业培训工作,提高业务素质,特别是要加强新会计准则的培训工作,使公司的财务人员都能熟悉掌握上市公司的财务会计相关业务知识,提高整个公司的财务核算和管理水平。

    三、缺乏公司内部审计稽核机制

    整改措施：公司将尽快建立内部审计制度,公司董事会设立专门的审计委员会,负责复核并核准内部审计制度、规章和计划,协调、指导和监督审计部门的工作。审计人员将定期或不定期地对公司有关职能部门、全资子公司、控股子公司、分公司、驻外机构及其他所属机构的财务收支、经济效益和经济责任进行内部审计监督,独立行使审计监督权,向公司审计委员会和管理层报告审计结果。通过实施内部审计制度,加强对公司内部经营风险的控制,保证公司持续、健康和稳定的发展。

    四、公司个别资产产权不明晰

    整改措施：公司将一部分闲置土地租赁给了大连实德塑料建材有限公司(以下简称实德建材公司),实德建材公司在该土地上建造了简易的仓库,该仓库的使用权归实德建材公司,土地使用权仍然归公司所有,近期该仓库将由公司收购,并办理相关产权证明。

    2004年,公司控股子公司南京国海生物工程有限公司购买了南京市六合区雄州镇一块土地,同时一并购买了附着在该土地上的办公楼,购买时双方签订了协议,对方开具了收据,目前公司正加紧办理产权手续。

    五、“三会”记录内容不详,记录要素不完备

    整改措施：公司将在以后的“三会”运作中加强会议记录工作,详尽、完整的反映会议情况,进一步加强以通讯方式召开的董事会会议管理工作,重视会议通知、决议、记录及公告等各个环节,使会议的每一个程序更加规范,并指定记录人为公司董事会秘书。

    六、信息披露不及时、不规范,缺乏重大事项内部沟通机制

    整改措施：由于公司与分公司的信息沟通不足,而出现个别信息披露滞后情况。在以后的经营管理和信息披露过程中,公司将加强对公司与分公司、各子公司之间的管理协调,加强子公司和分公司财务部门人员对有关披露准则的学习,避免类似问题再次发生。

    通过此次专项检查。公司在经营管理上存在一定问题,在分公司和子公司的管理及内部控制上也存在不足之处,对下属公司情况掌握还不够及时。

    目前公司董事会正在加强制度建设,提高管理水平。全体董事、监事、高级管理人员及相关人员通过此次专项检查,对上市公司规范运作的意识进一步得到加强,公司将对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的要求,进一步完善公司法人治理结构,规范“三会”运作,履行股东大会、董事会、监事会的职责和权利,完善独立董事制度,形成各负其责、协调运转、有效制衡的内部管理制度。公司将严格按照法律法规的要求,履行信息披露义务,切实提高信息披露的质量,确保信息披露真实、准确、完整、及时和有效。公司将加强财务会计管理,严格执行《合并会计报表暂行规定》、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等规定,加大资金管理力度,规范资金往来,及时清理债权债务,并纠正会计处理中的差错。对宁夏监管局的核查意见,我们虚心接受,认真分析,对存在的问题坚决整改,今后我们将不断学习有关法律法规和规章制度,不断完善公司治理结构,加强与监管部门的联系,提高依法规范运作的水平。

    特此公告。

    宁夏大元化工股份有限公司董事会

    二○○六年十月二十七日