河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会第十次会议于2006年10月25 日(星期三)上午以通讯方式召开。本次董事会会议通知于2006年10月13 日以传真和电子邮件的形式发出。

会议应参加董事九人,实际参加七人,董事岛冈宏行先生和独立董事徐兴恩先生因公务未能参加会议。公司监事和部分高级管理人员参加了会议,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由董事李建中先生主持,经与会董事认真审议后,会议通过了下列议案：

    1、河南黄河旋风股份有限公司2006年第三季度报告

    表决结果： 同意7票、反对0票、弃权0票

    2、关于先期开始投入募集资金项目的议案

    2006年7月30日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》；2006年8月16日召开的公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》。上述会议审议通过了募集资金投资项目,并对其投入时间决议如下：“针对国际及国内金刚石、超硬复合材料、超硬切削工具的市场情况,为抓住发展机遇,提高公司在全球金刚石行业的竞争能力,及早在高附加值的超硬复合材料、超硬切削工具产品方面替代进口,公司将根据具体情况,可能在非公开发行募集资金到位之前,通过银行贷款方式先期投入Φ600mm缸径压机合成优质粗颗粒金刚石、超硬复合材料生产线、超硬切削工具生产线项目。如果项目有先期投入的,在非公开发行募集资金到位后,偿还先期项目投入的银行贷款”。

    从技术、经济和社会效益分析,本次募集资金建设项目符合国民经济发展的长远规划和国家产业政策,产品市场前景好,有较好的经济和社会效益,且具有较强的抗风险能力,项目切实可行；同时本次募集资金项目建成投产后可调整、优化公司产品结构,提升公司主营产品市场竞争力,为了抢抓市场机遇,使项目尽快建成产生预期效益,公司计划按照募集资金项目进度向银行专项借款先行投入,待募集资金到位后予以偿还。授权公司经营层办理相关事宜。

    表决结果： 同意7票、反对0票、弃权0票

    3、关于公司合并控股子公司的议案

    为进一步加快业务整合步伐,延伸主营业务产业链条,调整公司产业结构,优化资源配置,尽快实现本公司做精做强的中长期发展规划,本公司决定将合并公司控股子公司河南黄河超硬刀具有限公司、河南汇丰金刚石精选有限公司及河南黄河超硬磨料有限公司。该项整合有利于公司相关业务的规范化运作,有利于理顺产业链条,加强生产经营管理, 提高管理水平。公司将按照有关规定办理合并事宜,合并后,本公司为存续公司,同时将注销河南黄河超硬刀具有限公司、河南汇丰金刚石精选有限公司及河南黄河超硬磨料有限公司法人资格。

    上述三个公司的基本情况如下：

    河南黄河超硬磨料有限公司：成立于2001年9月,注册资本人民币1500万元,公司现控股100%,注册地长葛市人民路200号,法定代表人贾智钢,经营范围包括：人造金刚石、金刚石微粉、其它超硬材料及其制品制造、销售。

    河南汇丰金刚石精选有限公司：成立于2002年 6月,注册资本人民币1000万元,公司现控股70%,注册地长葛市人民路200号,法定代表人赵建华,经营范围包括：人造金刚石及制品、立方氮化硼及制品的生产销售(以上内容国家法律法规应经审批的除外)。

    河南黄河超硬刀具有限公司：成立于2004年9月,注册资本人民币150万元,公司现控股52%,注册地长葛市人民路200号,法定代表人李华成,经营范围包括：超硬材料工具制造销售。

    董事会将授权经营班子全权负责公司合并河南黄河超硬刀具有限公司、河南汇丰金刚石精选有限公司及河南黄河超硬磨料有限公司的具体工作。

    表决结果： 同意7票、反对0票、弃权0票

    河南黄河旋风股份有限公司董事会

    2006年10月25日