本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    因公司目前对酒店资产业务的管理经验尚未成熟,公司通过对疆内酒店业的物业管理进行比选和综合考虑,选定了在酒店业务管理方面具有成熟经验,在网络、人文、市场销售等领域具备良好基础的新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司(以下简称“鸿福嘉苑管理公司”)来对公司及控股子公司的酒店资产进行管理。

    鸿福嘉苑管理公司成立于2001年5月18日,注册资本235万元,法定代表人毛文华,经营范围是酒店管理、园林绿化、环境保洁、电脑软件开发销售；限分公司经营：客房、餐饮、游泳馆、保龄球等。该公司是一家专业的酒店管理公司,拥有丰富的酒店筹建、拓展、管理技术和经验,有着先进的现代管理模式和令人信赖的酒店品牌,具有很强的管理、策划、培训、市场推广及销售实力,在国内酒店业享有较高的声誉。目前该公司管理的有新疆鸿福大饭店、新疆鸿福准格尔大饭店、新疆饭店(北京)等多家星级酒店,公司及控股子公司与鸿福嘉苑管理公司无关联关系。

    一、公司拟与鸿福嘉苑管理公司签署《新疆独山子天利高新技术股份有限公司委托新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司管理独山子大酒店合同》,具体内容如下：

    1、服务内容：公司委托鸿福嘉苑管理公司经营管理独山子大酒店资产,负责酒店的日常经营,具体包括人员管理、财务管理、采购管理、客房管理、餐饮经营以及与酒店有关的一切合法经营,并为公司培训酒店管理人员。

    2、委托管理期限及管理费：公司委托鸿福嘉苑管理公司管理独山子大酒店资产自合同生效之日起二年,每年公司向鸿福嘉苑管理公司收取固定收益1450万元。

    3、支付时间及方式：以上固定收益由公司按季收取。

    4、违约责任：在合同的有效期内,合同双方中的任何一方如不履行合同规定的义务,视为违约,另一方有权根据违约事项要求违约方赔偿经济损失。由于一方过失,造成合同不能履行或不能完全履行的,由造成过失的一方承担违约责任。

    5、生效条件：合同经鸿福嘉苑管理公司授权代表签署,并经公司股东大会审议批准后生效。

    独山子大酒店是集客房、餐饮、娱乐、商务洽谈为一体的四星级商务型酒店,总建筑面积22814.70平方米。截至2006年9月30日,该酒店净资产1.97亿元,该酒店2006年完成了资产接收、内部装修工作,1-9月收益-547.9万元。

    二、公司控股子公司新疆天虹实业有限公司(下称“天虹公司”)与鸿福嘉苑管理公司签署了《新疆天虹花苑酒店委托管理合同》,具体内容如下：

    1、服务内容：天虹公司委托鸿福嘉苑管理公司对天虹花苑酒店进行筹建期和开业后的委托管理服务。酒店开业前的准备工作具体包括人才选用、市场推广、餐饮娱乐计划、物资采购、会计管理等；开业后经营期的委托管理服务包括人事及培训、拓展计划及业务推广、会计管理等工作。

    2、委托管理期限：委托管理期限为三年,但不包含筹建期。委托管理期限自酒店接管日开始计算。在届满三年前的三个月内,天虹公司如以书面形式提出终止合同,鸿福嘉苑管理公司则在满三年时正常终止合同。

    3、委托管理费：(1)第一年的委托管理费为5万元/月,第二年起委托管理费收费基础仍为5万元/月,但鸿福嘉苑管理公司将每月委托管理费的30%作为风险管理金同酒店的整体经营预算挂钩,如当月完成经营预算的90%(含90%)以上时,全额收取管理费；低于90%时,天虹公司按照低于的相应比率扣减鸿福嘉苑管理公司的委托管理费,但全年扣减委托管理费的上限为全年委托管理费的50%。(2)如鸿福嘉苑管理公司在委托管理中超额完成预算收入(以完整的财政年度计算),则对于超额部分的营业毛利率,鸿福嘉苑管理公司可提取10%作为管理奖励金。

    4、支付时间和方式：天虹公司应在收到鸿福嘉苑管理公司付款通知单的十个工作日内将委托管理费汇入鸿福嘉苑管理公司指定的银行账户内。

    5、商号和标志：合同期内,天虹公司有权无偿使用鸿福嘉苑管理公司的“鸿福”及“新疆鸿福嘉苑酒店管理公司”名称及相关标识或其文字与图形的组合。如天虹公司在合同终止后使用含有“鸿福”及“新疆鸿福嘉苑酒店管理公司”字样的酒店名称时,则每月向鸿福嘉苑管理公司支付2.5万元的名称及标志使用费用。

    6、违约责任：(1)在合同管理期限内,合同双方中的任何一方若不履行合同规定的义务,非违约方有权对违约方提出书面通知,陈述其违约情况,并要求违约方赔偿因违约所造成的经济损失。(2)因不可抗力直接影响履行合同时,遭受不可抗力影响的一方应立即通知另一方,另一方可根据不可抗力对合同的影响程度确定是否继续履行或终止履行。

    7、生效条件：合同经双方授权代表签字盖章自天虹花苑酒店接管日开始生效。

    天虹公司投资建设的新疆天虹花苑酒店正在进行内部装修,尚未开业,预计将于明年初正式运营,目前在建工程投资3.33亿元。

    备查文件：

    1、《新疆独山子天利高新技术股份有限公司委托新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司管理独山子大酒店合同》；

    2、《新疆天虹花苑酒店委托管理合同》。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    二OO六年十月二十七日