本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、传闻概况

    2006 年10 月13 日，新浪网上转载了第一财经署名安然的文章“内蒙古广袤的草原下究竟掩盖着多少玄机”，文中提及本公司控股股东--沈阳北泰方向集团有限公司(以下简称“北泰集团”)拟用于抵债的北京宝象志合生态科技有限公司(以下简称“宝象志合”)所取得的内蒙古多伦龙达草原土地一年间增值200 倍，另据其了解宝象志合存在注册地不实、取得的土地没有商业价值等等问题。

    二、澄清公告

    经本公司质询宝象志合和北泰集团，现就第一财经报道的有关情况澄清如下：

    1、关于“土地增值200 倍”，公司以资抵债交易价格是否公平的情况说明

    对于宝象志合公司所取得的土地一年间增值200 倍的问题，主要原因是：土地的成本包括很多方面，主要包括直接成本和间接成本。

    该报道只是了解到宝象志合取得土地直接成本中的一部份。宝象志合于2005 年8 月通过拍卖方式以305 万元取得了土地10.2 万亩(本公司用于抵债的土地为1.71 万亩)，在合法取得上述土地前期和后期宝象志合在土地的深度开发利用做了大量工作，包括前期大量的调研论证工作和后期进行了必要的基础设施投入，(投入780 万元，在宝象志合公司固定资产科目中反映)。目前已经具备通水、通电、通路实现了3 通，整个项目区土地围封得到了修缮、项目区的生态环境得到了治理改善。另外，商品或资产的价值是由市场决定的，商品的价值和它本身资源稀缺性、内在价值、制造成本等因素都有直接关系。宝象志合愿意以持有多伦公司的股权帮助沈阳北泰方向集团偿还其债务，这个股权的价值是经过专业评估机构评估的，一亩土地价值6465元。我公司考虑到土地资源的稀缺性和不可再生性，认为这个市场价值是比较公允的。

    宝象志合拟以持有的多伦龙达生态开发有限公司99.97%的股权替北泰集团偿债，对此，我公司聘请了中誉会计师事务所有限公司(不具备证券期货从业资格)和内蒙古科瑞不动产估价咨询有限公司(不具备证券期货从业资格)对上述股权价值和土地价值进行评估，根据其出具的《沈阳北泰方向集团公司偿债涉及多伦龙达生态开发有限公司净资产项目资产评估报告书》(中誉评报字【2006】第03007号)，该报告目前正在锡林郭勒盟土地管理部门办理备案手续，截止2006年6月30日，多伦龙达生态净资产账面价值为11184.46万元，评估价值为11,059.06万元，多伦龙达生态开发有限公司99.97%的股权折合价值11055.70万元。同时，公司所聘专项法律顾问--北京德恒律师事务所发表了意见：宝象志合该项抵债资产不存在质押等权利瑕疵，也不存在被采取司法查封、扣押、冻结等强制措施的权利受限之情形。公司所聘独立财务顾问--招商证券股份有限公司也对本次以资抵债出具了意见： 经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，财务顾问认为：本次交易是在北泰集团确实无力以现金、股份清偿，在交易各方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。本次交易符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，程序合法。本次交易以相关资产的评估价值作价。本次交易有助于解决大股东资金占用问题。

    综上，公司认为，宝象志合以持有的多伦龙达生态开发有限公司99.97%的股权替北泰集团偿债的评估机构虽不具有证券期货业务资格，但具有评估资格，其交易价格是在充分考虑评估机构意见的基础上，经本公司与北泰集团协商一致后确定，公司认为此次以资抵债交易定价是公允的。

    2、关于宝象志合注册地和工商登记情况

    宝象志合称其已于2005 年12 月份将办公地点迁至北京海淀区万寿路乙十五号东楼4 层，由于2006 年工商年检因素(年检期间不办理变更)，宝象志合正式的工商登记变更于2006 年6 月23 日才完成。

    由于该公司地址搬迁，第一财经记者按原来的注册登记查询，没有联系上宝象志合公司是理所当然的。宝象志合办公地点与我公司以资抵债报告书的披露一致。

    3、关于杨志武先生任职情况

    根据北泰集团提供的资料，杨志武先生于2003 年至2004 年9 月27 日期间，曾任北泰集团的控股子公司--北泰电子有限公司董事长、董事职务；2005 年2 月26 日前曾任北泰集团法务总监。2005 年2 月26 日辞职离开北泰集团，2005 年9 月13 日杨志武先生组建成立宝象志合公司，并出任法人代表。宝象志合注册资本1000 万元，由杨志武先生、周晓英、祝生、郭睿、贾惠生等五人出资设立，出资比例分别为34%、29%、29%、4%、4%。根据《上市规则》10.1.5，杨志武先生与北泰集团及我公司没有关联关系。

    4、关于多伦县国土局负责人称取得的土地无商业价值的问题

    对此，宝象志合的答复是：“经我公司与多伦县国土局负责人联系了解的情况，其否认说过报道中所述的土地没有什么价值的言论。

    国土部门作为土地的管理部门，没有对土地价值做评价的义务和责任，土地的价值应该由市场来评价。”

    根据我们对该多伦龙达草原牧场的调查，该草原牧场位于内蒙古锡林郭勒盟多伦县蔡木山乡，多伦县地处内蒙古高原南端阴山山脉的北坡，东部与大兴安岭向西延伸之余脉相衔接。气候水文条件、土壤条件比较良好，自然条件适合进行苜蓿等作物的栽培生产，如果选择好适宜的品种和合适的土壤条件，辅之以科学的种植管理，可以进行产业化生产。

    上述抵债土地并非第一财经记者指出的防沙护林的土地，只是宝象志合在2005 年取得蔡木山乡数块土地中的一块，可用于生态造林及进行产业化生产。

    5、关于宝象志合与多伦县政府签定土地出让合同事宜

    对此，宝象志合的答复是：“我公司土地取得为司法拍卖取得，取得后补签了出让合同。约定五年内投入1 个亿，每年投入不少于2000 万，补签土地出让合同是办理土地产权的需要，任何一宗国有土地出让都必须有一个对应的土地出让合同。每年的投入约定包括很多方面，其中包括：固定资产的投入、技术开发的投入、人才引进人员培训的投入、市场开拓营销的投入等一切与公司经营有关的活动。

    我公司目前在多伦县正在建设的“10 万头优质肉牛精深加工产业化项目”，已列入内蒙古自治区“十一五”重点规划和发展项目，今年能够完成一期工程，计划投资3000 万形成5000 头肉牛的一期规模。

    公司以后还会在肉牛项目的二期和三期工程，在生产固定资产投入、研发技术投资、种牛的引进和培育、市场营销拓展等诸多方面进行一系列投入。将肉牛产业做大做强，同时也将在旅游业的生态开发方面加大投入，力争成为多伦县内畜牧业和旅游业的龙头企业。此合同与多伦龙达生态开发有限公司无关。”若宝象志合未按协议投入资金，对该土地后续的开发利用不会产生不利影响，也不会影响该土地的权属。

    三、本公司董事会保证《关于控股股东以非现金资产抵偿占用上市公司资金方案》所披露信息真实、准确、完整，不存在其他应披露而未披露的重大事项。

    四、公司2006 年指定信息披露报刊为《证券时报》，公司没有其他应披露而未披露的非公开重大信息。

    五、经自查，本公司信息披露符合《上市公司公平信息披露指引》要求。

    六、本公司董事会提醒广大投资者，公司已连续两年亏损，并于2006 年10 月26 日发布了业绩预告公告，预计公司2006 年继续亏损。

    若2006 年度继续亏损，公司股票将被暂停上市，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。