特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    本公司： 指上海实业联合集团股份有限公司

    医械股份：指本公司控股子公司上海医疗器械股份有限公司

    斯米达： 指医械股份全资子公司上海斯米达医疗器械有限公司

    器批： 指原医械股份下属分公司上海市医疗器械批发部

    常药股份：指常州药业股份有限公司

    江苏兴达：指江苏兴达证券投资服务有限公司

    一、组建上海斯米达医疗器械有限公司

    为了有效提高医疗器械分销业务的经营能力，做实做强医疗器械业务，进一步加快公司医疗器械产业发展进程，打造医疗器械集成供应商。

经医械股份董事会决议，实施器批整体转制，组建上海斯米达医疗器械有限公司。

    (一)医械股份简介

    医械股份为本公司控股子公司，成立于1998 年，注册资本1 亿元人民币，本公司控股比例99％。主要产品有：无影灯、手术床、呼吸机、麻醉机等手术室设备，齿科材料、齿科治疗设备及齿科器械等，医用光学纤维内窥镜等。截至2006 年6 月30 日，公司总资产38,235 万元，2006 年上半年实现主营业务收入29,194 万元，主营业务利润6,550 万元，净利润536 万元。

    (二)斯米达简介

    斯米达为医械股份全资子公司，由原医械股份下属非独立核算全资分公司－器批整体转制组建，注册资本1800 万元，主要经营医疗设备、手术器械、齿科器材、医用耗材、医疗用品、实验仪器等。

    器批为医械股份下属非独立核算的全资分公司，成立于1952 年，是国内历史悠久、品种规格较全的专业经营医疗器械批发与零售的商业企业，主要经营的各类规格产品已达1 万多种。截至2006 年6 月30 日，从业人员229 人。2003 年－2005 年年均销售收入17000 万元左右，年均净利润300万元左右。

    二、增持常州药业股份有限公司股权

    (一)交易概述

    为了进一步加大公司对优势投资企业的投资力度，增强公司对优势投资企业的控制力，提升公司投资价值。经公司研究决定，以599.3598 万元的价格收购江苏兴达等五家公司持有的常药股份158.3333 万股股份,占常药股份注册资本的2.12%。增持股权完成以后，本公司持有常药股份4316.3333万股股份,占常药股份注册资本的57.87%。

    本次股权转让不构成关联交易。

    (二)常药股份简介

    常药股份为本公司控股子公司，下辖常州制药厂有限公司、常州人寿天医药连锁有限公司、常州九旭医疗器械有限公司等企业，前身为创立于1954年的江苏省常州医药药材公司，曾多次被授予国家二级企业、全国医药行业质量效益型企业、国家医药管理局质量管理奖和企业管理优秀奖、国家863计划成果产业化基地、全国首批GSP达标企业、全国同行业首家ISO9002认证企业等称号。是目前国内知名的心脑血管药品生产企业，在心脑血管普药市场上具有产品、技术、质量、渠道、品牌上的优势，重点产品常药降压片、复方降压片、卡托普利片等销售占据市场重要份额。公司原料药生产具有相当的竞争优势，强力霉素2005年占美国政府采购额80％以上，氢氯噻嗪也于2005年成功通过美国FDA认证并已开始显现良好的增长势头。公司与二军大联合研发的新药“注射用重组改构人肿瘤坏死因子(TNF)”已获得国家一类新药证书，产业化进程在积极推进中。

    常药股份是本公司旗下医药产业重要企业之一。截止2006年6月30日，注册资本7458.8269万元，总资产70,449.51万元，净资产36,266.60万元，每股净资产4.86元。本公司占常药股份注册资本的55.75%。本次增持完成以后，本公司控股比例上升至57.87%。

    常药股份最近三年主要财务指标(已经审计)： (单位：人民币万元)

    项目           2005年12月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    总资产              65,599.97        64,844.84        62,261.65
    负债总额            27,405.48        31,190.82        31,167.00
    净资产              34,913.32        31,404.55        28,965.98
    项目                 2005年度         2004年度         2003年度
    主营业务收入       107,186.10        97,125.88        95,565.16
    主营业务利润        21,885.68        18,527.12        16,979.33
    净利润               5,000.34         3,536.70         2,506.90

    (三)交易价格的确定

    交易各方协商确定。

    上述股权转让过户手续已经办理完成。

    特此公告