致：重庆四维瓷业(集团)股份有限公司

    北京市华意律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆四维瓷业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派武涛、张雅丽律师出席并见证了公司于2006年10月27日在公司办公地召开的2006年度第一次临时股东大会(以下简称"本次股东会议")。

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《重庆四维瓷业(集团)股份有限公司章程》(下称“公司章程”),本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范,查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已保证和承诺,公司所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实和有效的,有关复印件与原件一致。

    在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

    在本法律意见书中,本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、提案的提出、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见,不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

    本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告。

    一、本次股东会议的召集、召开程序

    1、公司最早于2006年3月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《召开2006年第一次临时股东大会的通知》。通知披露了召开2006年第一次临时股东大会的时间、地点、审议事项、股权登记日等相关事宜。其后公司董事会将会议延期召开,并在2006年4月13日于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《延期召开2006年第一次临时股东大会的通知》。

    2、 经董事会决定,公司于2006年10月13日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《重庆四维瓷业(集团)股份有限公司关于召开2006年度第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),会议通知中载明了本次股东会议召开的时间、地点、方式、审议事项、出席会议对象等事项。

    3、根据会议通知,本次股东会议采取现场会议的方式进行。现场会议于2006年10月27日在重庆江津市的公司本部三楼会议室由公司副董事长雷刚先生主持召开。

    本所律师认为,公司董事会已就本次股东会议的召开以公告形式通知了股东,公司本次股东会议召开的时间、地点、会议内容与最后的公告一致,股权登记日未发生变化,本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东会议人员的资格

    出席本次股东会议现场会议的股东或股东代理人共5人,代表股份220,828,248股,占公司股份总数的63.73%。股东或股东代理人均持有有效证明文件,均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东代理人。

    公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席了现场会议。

    本所律师认为,出席本次股东会议现场会议并行使表决权的股东代理人的资格,符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东会议的提案

    1、本次股东会议审议的第1-6项议案己于2006年3月17日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上。

    2、本次股东会议审议的第7-9项议案为临时议案,系由公司第一大股东青海中金创业投资有限公司及享有公司第二大股东权利的重庆渝富资产经营管理有限公司向公司董事会提交,己于2006年10月13日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上。

    3、除上述议案以外,本次股东会议没有其它新的议案提出。

    本所律师认为,本次股东会议所审议的事项与公告中列明的事项相符,且属于股东大会的职权范围,符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

    四、本次股东会议的表决程序

    本次股东会议按照会议通知的要求,以现场记名投票的方式就公告中列明的九项议案进行了投票表决,公司两名股东代理人和一名监事参加了计票、监票,最后当场公布了投票表决结果：

    1、第1-6、8-9项议案获得参加本次会议表决股东代理人所代表的有效表决权股份的二分之一以上通过。

    2、第7项议案即“关于修改公司章程及其附件的议案”未能获得参加本次会议表决股东代理人所代表的有效表决权股份的三分之二以上通过。

    本所律师认为,本次股东会议的表决方式、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为：本次股东会议的召集、召开程序,出席会议人员资格,会议表决程序均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,会议表决结果合法有效。

    北京市华意律师事务所 经办律师： 武 涛

    张雅丽

    二00六年十月二十七日

    注：

    1、《北京市华意律师事务所关于重庆四维瓷业(集团)股份有限公司2006年度第一次临时股东大会的法律意见书》正本二份,副本一份。

    2、本法律意见书未经本所书面许可不得用于其它用途。