本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为了提高公司大型国际工程承包项目获取能力，公司拟与中国机械工业集团公司(以下简称“国机集团”)就“大型国际工程承包项目”达成合作协议。

由于公司的控股股东中国工程与农业机械进出口总公司为国机集团的全资子公司，因此，该合作构成关联交易。

    该关联交易已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事苏维珂、任洪斌、骆家马龙、徐建回避了表决，其他5位董事一致同意此议案。3位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，保荐机构发表了意见。该议案需提交公司2006年第二次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、关联方介绍

    国机集团属于中央企业，直属于国务院国有资产监督管理委员会，主营业务为：工程承包与设计、机械装备研发与服务，重大技术装备、机电与汽车产品贸易，通用设备制造。公司住所为北京市海淀区丹棱街3号，法定代表人为任洪斌，注册资本为人民币38亿元。

    三、关联交易的主要内容

    为了充分的利用国机集团的资源，提高公司大型国际工程承包项目获取能力，扩大公司规模，增强公司发展能力，公司拟与国机集团就“大型国际工程承包项目”达成合作协议。协议主要内容如下：

    1、合作项目范围：金额较大或由于公司资质限制，公司不具有独立承揽能力的大型国际工程承包项目，包括：大型国际工程承包项目、大型成套设备出口项目等。凡公司能够独立承揽的项目，不以国机集团名义承揽，该类项目不适用本协议的合作范围与条件。

    2、合作方式：以国机集团的名义对外签署合同，并由国机集团统一组织执行，国机集团作为项目的最终责任方，项目的融资、保险、退税工作均由国机集团负责。公司根据项目需要和国机集团的要求，派遣人员参加项目领导小组和项目工作小组，参与项目决策、项目组织管理和项目执行。

    3、合作项目利润分配：以公司为主导方的合作项目，公司分得合作项目利润的比例不低于70%，以国机集团为主导方的合作项目，公司分得合作项目利润的比例不低于25%；项目的主导方根据合作项目的信息来源、所需资质条件、各自提供的合作条件、项目风险承担方式、项目实施难易程度等综合确定。

    4、合作项目风险承担：按照利润共享、风险共担、权利义务相一致的原则，双方将根据项目利润分配比例等对合作项目承担风险。

    5、特别规定：本协议范围内所有拟进行的合作项目，应经公司董事会审议批准，公司董事会在审议有关议案时，关联董事应当回避表决，并需获得全体有表决权董事的三分之二以上同意以及全体独立董事的三分之二以上同意。如合作项目未获公司董事会批准，则公司并不因此而构成违约或对国机集团承担任何责任。所有拟进行的合作项目，还需获得公司保荐机构的同意。

    6、合作有效期：自股东大会批准之日至2008年12月31日。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司与国机集团就“大型国际工程承包项目”的合作，有利于公司充分的利用国机集团的资源，提高公司大型国际工程承包项目获取能力，扩大公司规模，增强公司发展能力。该项合作符合公司的最大利益，也可使股东利益最大化，不损害非关联股东的利益。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事在董事会对该协议审议前签署了事前认可意见，同意将该协议提交董事会审议。

    独立董事认为，该合作内容和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    六、保荐机构及保荐代表人意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次关联交易经公司第二届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，决策程序符合有关法律法规的规定。此外，本次关联交易尚待公司2006年第二次临时股东大会审议通过。

    2、双方合作项目的利润分配比例根据项目主导方的不同以及每一合作项目的具体合作方式情况，由双方按照“利润共享、风险共担、权利义务相一致”的原则协商确定，体现了公允的原则。

    3、双方在大型国际工程承包项目上的合作将有助于增强中工国际在国际工程承包市场的竞争力，将公司的主营业务做大做强，符合全体股东的利益。

    保荐机构及保荐代表人对公司拟进行的上述关联交易无异议。

    七、备查文件目录

    1、中工国际工程股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

    2、中工国际工程股份有限公司独立董事事前认可意见；

    3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；

    4、保荐机构及保荐代表人意见；

    5、《中国机械工业集团公司与中工国际工程股份有限公司大型国际工程承包项目合作协议》。

    特此公告。