本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易主要内容

    2006年10月29日山西太钢不锈钢股份有限公司(简称“公司”)在山西太原与太原钢铁(集团)有限公司(简称“太钢集团”)签署了新的《专利转让协议》，太钢集团将其新取得的11项专利的专利权和国家专利局已受理申请的39项专利申请权一并无偿转让给太钢不锈。

转让期限为专利使用期限。

    因太钢集团是公司的控股股东，因此上述交易构成了公司的关联交易。该交易不需经过有关部门批准。

    2006年1-9月公司与太钢集团累计已发生的各类关联交易的总金额为201175万元。

    二、关联方介绍

    1.山西太钢不锈钢股份有限公司

    公司是经山西省人民政府晋政函[1997]125号文批准，由太钢集团作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。1998年6月11日，公司正式注册成立。注册地址山西省太原市尖草坪街2号，法定代表人陈川平。2006年6月，公司经中国证监会核准，通过向太钢集团定向增发股份收购其钢铁主业资产，实现了整体上市。目前公司总股本为266,040.4万股。2005年度，公司经审计净利润为77,670万元，截至2006年9月30日，公司净资产为1,225,794万元。

    2.太原钢铁(集团)有限公司

    太钢集团是本公司的控股股东，持有本公司187,650.4万股，占总股本的70.53%。1995年12月，经国家经贸委、山西省人民政府(晋政函[1995]90号)批准，改组为国有独资公司。太钢集团注册地址山西省太原市尖草坪街2号，法定代表人陈川平，注册资本334,572万元。2005年度，太钢集团经审计的净利润为143,796万元，截至2006年9月30日，净资产为1,711,556万元。

    三、关联交易标的基本情况

    专利权明细

    序号                           专利名称     申请时间             专利号   有效期限   剩余保护年限
    1                    冷轧工作辊修复方法    2002-7-30       ZL02135333.6         20             16
    2          真空吹氧脱碳精炼炉冶炼不锈钢     2004-1-8   ZL200410012108.9         20             18
    -                        高碳区脱氮方法
    3            转炉热更换炉底环缝填充方法    2004-11-1   ZL200410064527.7         20             18
    4                    反渗透污水处理方法     2004-4-9   ZL200410012228.9         20             18
    5              真空循环脱气设备用插入管    2005-7-29   ZL200520024592.7         10              9
    6                铁薄板磁环试样车削夹具    2005-7-14   ZL200520024484.x         10              9
    7                          罩式炉对流板    2005-7-23   ZL200520024538.2         10              9
    8        车削轴向疲劳圆形漏斗型试样刀具    2005-7-14   ZL200520024483.5         10              9
    9          压簧外置螺纹固定式铠装热电偶     2005-9-1   ZL200520024785.2         10              9
    10                 高炉风口破损报警装置    2005-6-21   ZL200520024346.1         10              9
    11     提高齿轮钢淬透性与加热性能的方法   2003-12-26   ZL200310109719.0         20             17

    专利申请权明细

    序号                                             专利名称       申请日           申请号
    1                    酸洗池用高硅铁基合金电极板及制造方法   2004-10-16   200410064501.2
    2                            奥氏体不锈钢板坯结晶器保护渣    2004-12-3   200410064582.6
    3                        提高齿轮钢淬透性与加热性能的方法   2003-12-26   200310109719.0
    4                    一种车辆用高强度耐腐蚀钢板及制备方法    2005-3-29   200510012431.0
    5                            低空白纯铁助熔剂及其制备方法     2005-4-7   200510012442.9
    6                                            罩式炉对流板     2005-4-9   200510012690.3
    7                      一种以铁水为主原料冶炼不锈钢的方法    2005-6-11   200510012599.1
    8                                真空循环脱气设备用插入管    2005-7-29   200510012712.6
    9                                    高炉风口破损报警装置    2005-6-21   200520024346.1
    10                                     空心多棱体成型方法   2003-12-26   200310109720.3
    11                                       汽车衡防作弊装置    2005-7-26   200520024559.4
    12                   磨机端盖空心轴保护件及格子型磨机端盖     2005-7-8   200510012665.5
    13                           压簧外置螺纹固定式铠装热电偶     2005-9-1   200520024785.2
    14           低矫顽力高磁导率电磁纯铁冷轧薄板材料制造方法   2005-11-25   200510048127.1
    15                           一种不锈钢显微组织的观察方法   2005-11-11   200510012981.2
    16                   电炉除尘镁铁球研制及在造渣工艺的应用   2005-12-30   200510048272.X
    17                           预处理铁水在电炉炼钢中的应用   2005-12-30   200510048273.4
    18                                       冶金炉排渣清锅机    2005-12-2   200510048155.3
    19                                       冶金炉排渣清锅机    2005-12-2   200520104799.5
    20           中铬含铜铁素体抗菌抗皱不锈钢板带及其制造方法    2006-2-17   200610012416.0
    21             低铬含铜餐具用铁素体抗菌不锈钢及其制造方法     2006-4-4   200610012569.5
    22                       高炉炭质炉底冷却装置及其安装方法    2006-4-20   200610012616.6
    23                                   高炉炭质炉底冷却装置    2006-4-21   200620024172.3
    24                       大功率电机过电压保护装置及其方法    2006-6-16   200610012850.9
    25                               大功率电机过电压保护装置    2006-6-16   200620024757.5
    26                             高速钢冷轧辊端部热处理方法    2006-6-15   200610012855.1
    27                                 中频加热石磨炉胆盐浴炉    2006-6-15   200620024755.6
    28                                 一种清除钢带钢砂的器具    2006-6-26   200620024836.6
    29                             一种轧机喷油导板底座的夹具     2006-6-8   200620024669.5
    30                                         一种钢卷外包装     2006-6-1   200620024611.0
    31                             天车登车平台梯口自锁安全门     2006-6-8   200620024668.0
    32     一种复合钢板的爆炸焊接方法及其在直线电动机上的应用    2006-8-28   200610048225.x
    33               一种不锈钢复合钢板的复合炸药及其制备方法    2006-8-28   200610048226.4
    34                                       铬不锈钢酸洗装置    2006-7-13   200620024975.9
    35                           铬不锈钢酸洗装置及其冷却方法    2006-7-13   200610012950.1
    36                             一种钢中元素试样的制备方法     2006-7-6   200610012926.8
    37                               清除不锈钢表面铁鳞的方法    2006-7-14   200610012952.0
    38                                   酸性感应炉炉外脱硫法     2006-7-8   200610012925.3
    39                               一种复合钢板剪切试验装置    2006-6-29   200620024860.x

    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

    太钢不锈在收购太钢集团钢铁主业资产后，生产项目和范围较之以前有很大的扩充，太钢集团同意将其拥有的与钢铁主业相关的专利以及专利申请权无偿转让给太钢不锈，确保了太钢不锈收购主业的内容和目的得到落实和实现，并保证了太钢不锈今后的正常运作。

    五、关联交易的表决程序及独立董事的意见

    公司已于2006年10月29日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易，公司关联董事陈川平、吴晓程、李晓波、周宜洲对该议案回避了表决。其余5名非关联董事一致同意，同意票超过半数。

    公司三位独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与关联方进行的该项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方四名董事回避，符合有关法律法规的要求；以上关联交易合同及协议的签订，有利于维护公司全体股东的利益。

    六、备查文件目录

    1.第三届董事会第十二次会议决议公告；

    2.独立董事事前认可函；

    3.独立董事意见书；

    4.《专利转让协议》。

    特此公告。