本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽山鹰纸业股份有限公司第三届董事会第十次会议于2006年10月27日上午在公司会议室召开,本次会议由董事长王德贤主持。

公司11名董事全部出席了会议,监事及有关高级管理人员列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。

    本次会议经过充分讨论,以举手表决方式通过了以下决议：

    一、审议通过《2006年第三季度报告》及其摘要。

    二、审议通过《关于出资设立上虞山鹰纸业有限公司的议案》。

    为了实现公司的发展战略,抢抓市场机遇,充分利用浙江上虞的经济区位优势和公司自身优势,巩固并扩大公司在长江三角洲及东部沿海地区的市场份额,进一步提升公司的综合竞争力,同意在浙江省上虞市出资设立全资子公司上虞山鹰纸业有限公司,从事造纸及纸制品的生产和销售。

    该公司基本情况如下：

    1、公司名称：上虞山鹰纸业有限公司。

    2、公司住所：浙江省上虞市杭州湾精细化工园区。

    3、注册资本：3500万元,本公司全资投入。

    4、经营范围：纸、纸板、纸箱制造,本企业生产产品出口及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口。

    三、审议通过《关于转让马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司股权的议案》。

    马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司成立于2006年8月29日,注册资本3000万元人民币,为本公司的全资子公司。马鞍山市天福纸箱纸品有限公司成立于1999年4月29日,注册资本3500万元人民币,为本公司持股99.64%的控股子公司。鉴于马鞍山市天福纸箱纸品有限公司多年来一直从事纸制品的生产和销售,经营成熟,业绩突出,管理高效,公司同意将马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司全部股权转让给马鞍山市天福纸箱纸品有限公司,转让价格为人民币3000万元,以建立更为合理的经营管理体系,促进公司纸箱业务的持续快速健康发展。

    四、审议《关于向华夏银行南京分行申请6000万元人民币综合授信额度的议案》。

    公司根据生产经营需要,同意向华夏银行南京分行申请总额为6000万元人民币的综合授信额度(贷款/银行承兑/国际贸易融资等),授信业务的种类、期限、金额及其他业务要素以双方届时签订的有关合同文本为准。

    五、审议《关于为马鞍山市天福纸箱纸品有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。

    (一)担保情况概述

    马鞍山市天福纸箱纸品有限公司为本公司的控股子公司,本公司持有其99.64%的股权。为保证该公司正常生产经营和发展需要,本公司同意为其向徽商银行马鞍山分行东苑支行申请1500万元人民币授信额度及向中国工商银行马鞍山分行申请2000万元人民币授信额度提供连带责任保证,用途均为贷款及开立银行承兑汇票,担保期限均为一年。截止目前,本公司累计为控股子公司提供担保20790万元(含本次担保),无其它对外担保。

    该议案经全体与会董事审议表决一致通过,符合章程及有关规定,并自董事会通过后生效。

    (二)被担保人基本情况

    马鞍山市天福纸箱纸品有限公司为本公司的控股子公司,本公司直接持有其99.64%的股权。该公司注册地：安徽省马鞍山市。法定代表人：沈晓卿。经营范围：生产销售纸管、纸箱、纸制品、纱管纸、瓦楞原纸、箱纸板、分切纸,商标标识印刷、生产涂布白板纸。注册资本：人民币3500万元。该公司上年度末及最近一期资产总额分别为29690.39万元和30672.96万元；上年度末及最近一期负债总额分别为17223.36万元和14848.76万元；上年度末及最近一期净资产分别为12467.03万元和15824.20万元。

    该公司不持有本公司股票。

    (三)担保协议的主要内容

    本次担保为本公司为控股子公司马鞍山市天福纸箱纸品有限公司向徽商银行马鞍山分行东苑支行申请1500万元人民币授信额度及向中国工商银行马鞍山分行申请2000万元人民币授信额度提供连带责任保证,担保期限均为一年。

    (四)董事会意见

    马鞍山市天福纸箱纸品有限公司为本公司控股子公司,由于其生产经营和发展需要,本公司董事会同意为该公司向徽商银行马鞍山分行东苑支行申请1500万元人民币授信额度及向中国工商银行马鞍山分行申请2000万元人民币授信额度提供连带责任保证。

    (五)累计对外担保数量及逾期担保数量

    1、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保人民币3500万元,累计为其担保人民币8300万元。

    2、本次担保无反担保。

    3、本公司累计为控股子公司担保20790万元(含本次担保),除此以外本公司及控股子公司均无对外担保。

    4、本公司无逾期对外担保。

    六、审议《关于聘任李昌斌先生为公司包装事业部总经理的议案》。

    纸箱是公司的主导产品之一,近几年公司纸箱业务发展很快,在江浙等地建立了多家子公司,纸箱业务收入在主营业务收入中的比重逐年提高。为加强纸箱业务的管理,根据总经理提名,经公司提名委员会审查,同意聘任李昌斌先生为公司包装事业部总经理,负责纸箱运营各项工作。

    特此公告。

    安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

    二○○六年十月三十一日

    附：

    李昌斌先生简历

    李昌斌先生,现年32岁,大学学历。1991年起历任马鞍山市造纸厂车间主任、马鞍山市山鹰造纸有限责任公司销售主办、马鞍山市天福纸箱纸品有限公司纸管厂厂长。现任安徽山鹰纸业股份有限公司董事、杭州山鹰纸业纸品有限公司执行董事兼总经理。