公司第四届董事会第三次会议通知已于2006年10月16日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2006年10月27日上午在云天化集团有限责任公司会议室以现场方式召开。 会议应到董事9人,实到董事8人,董事刘和兴先生书面委托董事刘富云先生代为出席会议并行使表决权,公司监事及其他高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司《2006年第三季度财务报告》；
二、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司投资1000万美元设立重庆和成材料有限公司的议案》；
(一)设立重庆和成材料有限公司目的与意义：
公司大力发展玻璃纤维产业是符合玻纤产业政策和行业"十一五"发展规划,对我国玻纤工业的技术进步和产业结构的调整将起到积极的推动作用,得到国家有关部门和地方政府的大力支持。玻璃纤维是云天化支柱产业之一,电子级玻纤布属于典型的高科技产品,有巨大的发展空间,符合公司发展战略规划,有利于公司自身的技术进步和发展状大,将为公司取得新的利润增长点。
(二)投资概述：
1、公司名称：重庆和成材料有限公司
2、经营范围：研究、生产与销售玻璃纤维织物系列制品。
3、投资各方：
a.云南云天化股份有限公司
b.重庆国际复合材料有限公司
c.富耀企业有限公司
d.Kordi先生
e.Dughaither先生
4、注册地：重庆市长寿区
5、注册资本：2000万美元
6、出资比例：云南云天化股份有限公司出资1000万美元,占注册资本的50%；重庆国际复合材料有限公司出资350万美元,占注册资本的17.50%；富耀企业有限公司出资350万美元,占注册资本的17.50%；Kordi先生出资150万美元,占注册资本的7.50%；Dughaither先生出资150万美元,占注册资本的7.50%。
7、投资效益
该公司设立后拟建设年产7600万米电子级玻纤布生产线项目,建成后,可实现年销售收入约39000万元,年平均利润总额约4800万元。
三、7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2006年度新增日常关联交易的议案》；
董事张嘉庆先生同时担任云天化集团有限责任公司副总经理、董事白书云先生同时担任云天化集团有限责任公司总会计师,为公司关联董事,对此项议案回避表决。
公司经营层根据2006年第三季度与相关关联方之间的实际关联交易情况对今年全年的关联交易重新进行了整理,与三届十七次董事会决议审议通过的关联交易相比发生较大变化,故将预计新发生的关联交易情况提请四届三次董事会会议审议。按照《上海证券交易所股票上市规则(2006)》第10.2.12条的要求,现对公司2006年新增与关联方之间可能发生的关联交易情况预计如下：
1、定价政策
公司与关联方的交易遵循以市场价格为基础的公允定价原则。
2、根据公司生产经营情况,公司2006年度预计新增下述日常关联交易：
关联企业名称 关联事项 预计交易金额 定价政策 与公司的关系
云南云天化联合商务有限公司 购买原材料 170万元 公允的市场价格 受同一母公司控制
云南天鸿化工工程股份有限公司 设备检修 360万元 公允的市场价格 受同一母公司控制
云南盐化股份有限公司 购买原材料销售产品 3950万元 公允的市场价格 受同一母公司控制
云南一平浪恒通有限责任公司 购买原材料 500万元 公允的市场价格 受同一母公司控制
云南云峰化学工业有限公司 购买原材料 12.8万元 公允的市场价格 受同一母公司控制
云南富瑞化工有限公司 销售商品 65万元 公允的市场价格 受同一母公司控制
云南天创科技有限公司 销售产品 480万元 公允的市场价格 受同一母公司控制
云南天信融资担保有限公司 为公司控股子公司提供信用借款担保额及费用 1亿元 50万元 公允的市场价格 受同一母公司控制
1000万美元 5万美元 公允的市场价格
3、关联交易对公司的影响
公司与关联方之间的交易均以市场价为定价基础,因此以上可能发生的关联交易不会损害上市公司利益,上市公司也不会因此而形成对关联方的依赖。
4、独立董事意见
公司独立董事克明先生、向明先生、邵卫锋先生认为上述关联交易未超过公司最近经审计净资产值的5%,认可公司与主要关联方云天化集团有限责任公司之间关联交易的公平、公正和合理性,同意公司在预计的范围内与关联方进行关联交易。
四、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司将云天化集团企业债置换已投入云南天安化工有限公司的资本金的议案》；
云天化集团有限责任公司(以下简称"云天化集团")于2006年4月28日成功发行10亿元企业债券,按该企业债券的募集资金中4亿元投资公司的控股子公司云南天安化工有限公司(以下简称"天安化工")50万吨/年合成氨项目。公司2006年6月6日四届一次董事会与公司2006年第三次临时股东大会审议通过了云天化集团债券募集资金4亿元用于公司控股子公司天安化工50万吨/年合成氨项目建设的议案,该资金已于2006年8月到位。为了进一步做大公司主业,使公司快速健康发展,公司加快了天安化工的建设进度,先后经过4次董事会会议审议同意,利用自筹资金累计投资天安化工4.6亿元资本金。现公司拟将云天化集团企业债分配给天安化工50万吨/年合成氨项目的4亿元企业债资金置换公司用自筹资金投入天安化工4.6亿元资本金中的4亿元。
五、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司撤销上海经营部的议案》；
六、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于投资3900万元参与云南天驰物流有限公司增资扩股的议案》；
云南天驰物流有限公司(以下简称："天驰物流")成立于2005年10月21日,注册资本600万元人民币,其中公司持有510万元股权(85%)；云南水富县天盛有限责任公司持有90万元股权(15%)。经营范围：货物运输代理、货物中转、物流配送、仓储、国内贸易等。
公司自筹资金3900万元参与公司控股子公司天驰物流的增资扩股,云南金审广道商贸有限公司出资500万元参与增资。增资后,天驰物流更名为云南天驰金审物流有限公司(以下简称："天驰金审"),天驰金审注册资本为5000万元人民币,公司持有天驰金审88.2%的股权,云南金审广道商贸有限公司持有天驰金审10%的股权,云南水富县天盛有限责任公司持有天驰金审1.8%的股权。
七、9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》；
由于工作变动,同意周先田先生辞去公司财务总监职务；经公司总经理提名,同意聘任冯驰先生为公司财务总监(冯驰先生简历附后)。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二ΟΟ六年十月三十一日
附件：
冯 驰：男,生于1970年9月,大学本科。1991年参加工作,2003年加入中国共产党。2002年3月至2004年5月任公司总经理办公室副主任；2004年5月至今任公司总经理办公室主任；2005年4月至今任公司董事会秘书；2006年6月至今任公司董事会办公室主任。 | 
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