云南云天化股份有限公司：

    关于贵公司拟用集团公司发行债券所募集资金置换已投入天安公司自有资金事宜，本律师通过对贵公司提供资料的审查，认为该方案是可行的，理由是：

    一、集团公司在发行公司债券的文件中已明确将其中的4亿元投入天安公司，在贵公司经决策程序后用该资金置换已投入天安公司的自有资金，并不违背债券发行文件的内容。

    二、鉴于在目前的制度框架下，项目资金的使用与募集资金的审批获取常存在较长的时间差，因此将募集资金用于置换原投入资金的现象较多，此种操作方式并不违反现行法律及规范性文件的规定，也被监管机构所认可。

    三、从本质上看，无论是贵公司的自有资金，还是从集团公司发行债券所借入资金，均反映为货币资金，贵公司如实施此次资金置换，并不造成对股东及公司利益的损害。

    云南千和律师事务所

    律师：伍志旭

    二OO六年十月二十四日