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    上海华源制药股份有限公司(以下简称"公司")五届董事会第二十次会议于2006年10月27日在上海市中山北路1958号华源世界广场公司本部会议室举行,会议应到董事11人,实到9人。

出席会议的董事有：张杰、孙树林、黄成龙、李常法、孔太、陈孝明、管维立、杨胜利、唐希灿董事；李少平董事因公出差,已委托李常法董事代为行使表决权；张鸣独立董事已于2006年6月21日辞职。会议有表决权总数为10票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张杰董事长主持,公司监事长许声宏先生和部分监事及高级管理人员列席会议。会议审议了如下议案：

    (一)以10票赞成,审议通过了《2006年第三季度报告》；

    公司预测年初至下一报告期末公司累计净利润可能为亏损。

    截至本报告期末,公司累计亏损3,291.91万元,亏损数额较大,通过下一季度的经营弥补较为困难；公司主营业务维生素C及天然脂肪醇市场供需形势严峻,市场竞争激烈,产品价格下降,公司盈利情况短期内难以出现根本性好转；公司财务费用短期内仍将居高不下；受华源集团重组进程影响,公司股改重组尚未有实质性进展。根据以上因素,公司预测年初至下一报告期末公司累计净利润可能为亏损。

    (二)以9票赞成、1票弃权(陈孝明董事),审议通过了《关于授权经营层进行江苏江山制药有限公司股权转让前期工作的议案》。

    公司董事会认为转让江山制药股权既可改善上市公司现金流状况,又可用于后续的重组股改项目；而获得股权转让收益还可弥补部分经营亏损。转让江山制药股权将构成上市公司重大资产出售,除履行公司内部程序外,尚需中国证监会审批通过。

    公司董事会要求在转让江山制药股权的同时,公司经营层要积极研究资产的重组整合,重新定位主业。

    公司董事会同意授权公司经营层正式开展江山制药股权转让的前期工作。

    特此公告。

    上海华源制药股份有限公司

    董事会

    二OO六年十月二十七日