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    天颐科技股份有限公司第五届第九次董事会于2006年10月28日上午9点在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。

本次董事会已于2006年10月18日以电话、传真等方式通知全体董事、监事,会议应到董事10人,实到董事9人,独立董事伍昌胜先生因辞职未能出席。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长隗罡先生主持,会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《天颐科技股份有限公司2006年第三季度报告》的议案；

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    二、 审议通过了公司董事会关于中磊会计师事务所对本公司出具的2006年第三季度报告中带强调事项审计意见的说明；

    由于公司报告期内流动资金严重匮乏,生产经营继续处于停顿状态,已严重资不抵债,并存在大量银行债务逾期,且主要经营资产已被抵押。由于控股股东及关联方的财务状况均不理想,故控股股东及关联方占用的资金收回具有一定的不确定性,但目前控股股东及关联方一直在积极努力,克服重重困难,制定了还款方案,并力争在2006年12月31日前实施完成。

    本公司董事会将积极尽快推进公司资产重组和债务重组工作,继续借助省、市各级政府及职能部门的支持协调,并加大对资金占用的清收力度,力争按照中国证监会的要求在2006年12月31日前收回,将诉讼给公司经营带来的影响降低到最低限度,结合股权分置改革的契机,积极引进战略投资者,尽早恢复公司生产经营,开拓思路,争取银行债权人和政府有关部门的支持,尽快恢复和维护公司的持续经营,并争取未来经营的健康发展。

    9票赞成 0票反对 0票弃权

    天颐科技股份有限公司董事会

    二00六年十月二十八日