本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2006年10月26日，新疆国际实业股份有限公司(以下简称“公司”)与新疆芳香植物科技开发股份有限公司(以下简称“芳香科技”)签订了股权转让协议，公司将拥有的新疆国际实业林草发展有限责任公司(以下简称“林草公司”)的99.90%的股权转让给芳香科技，经双方协商转让价格为1200万元，转让完成后本公司将不再持有林草公司的股权。

本次出售事项须经公司股东大会审议通过后方可生效。芳香科技为本公司参股公司，因本公司董事长丁治平在芳香科技担任董事职务，因此该项交易属于关联交易。

    二、关联方介绍

    新疆芳香植物科技开发股份有限公司，法定代表人吴磊，注册资本5003.8万元，注册号6500001001181,注册地新疆和硕县曲惠乡，主要经营芳香植物种植、加工及销售。和硕众志农业综合开发有限公司(以下简称“和硕众志”)持有其32.04%的股权，是芳香科技的控股股东，自然人摆春仁持有和硕众志25%的股权，是和硕众志的控股股东，本公司参股芳香科技15.98%的股权。

    截止2005年12月31日，该公司资产总额12529.14万元，负债总额5471.45万元，净资产6956.28万元，2005年度实现主营业务收入4947.50万元，实现净利润508.47万元。至2006年9月30日，该公司资产总额12355.67万元，负债总额5072.66万元，净资产7283.46万元。2006年1-9月，实现主营业务收入3101.34万元，实现净利润325.13万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为林草公司99.90%的股权，林草公司成立于2001年11月29日，主要经营野生植物的开发、种植、养殖业，注册地新疆和硕县曲惠乡，注册资本金4204万元，法定代表人李建强。截止2006年10月10日，林草公司总资产7947.69万元，净资产1255.28万元；2005年度实现主营业务收入221万元，净利润-2159万元；2006年1-9月实现主营业务收入为113.49,净利润-789.72万元(未经审计)。

    四、交易合同的主要内容和定价

    1、交易金额及支付方式

    根据林草公司目前的净资产，经双方协商一致，芳香科技支付1200万元现金购买林草公司股权。转让价款于2006年12月20日之前支付。

    2、合同解除的约定

    若公司不能如期收到股权转让价款，合同不生效，自行解除，双方应当对合同进行清算。

    3、定价情况

    根据林草公司审计净资产情况，经双方协商确定本次出售交易定价为1200万元。公司已聘请具有证券从业资格的五洲联合会计师事务所对出售标的进行审计，公司将在审计报告正式出具后，及时披露。

    五、补充协议的约定

    林草公司作为本公司控股子公司，公司对其生产经营性投入各类款项合计5279.31万元，由于林草公司以种植麻黄草、甘草、葡萄等作物为主，主业属于农业范围，生产经营投入较大，见效缓慢。加之，随着公司剥离麻黄素产业后，林草公司已逐步淡出公司产业链，为了，保证公司尽快回收应收款项，投入至创造经济价值能力更高的煤焦化产业经营中，公司同意在芳香科技对林草公司进行整体资产重组时，偿还公司应收款项2500万元后，对其余债权予以放弃清收。由于公司第三届董事会第十三次临时会议已审议通过受让林草公司所持新疆国际煤焦化有限责任公司7.08%的股权，受让价格1657.01万元，受让后本公司持有新疆国际煤焦化有限责任公司100%的股权(公告见2006年10月24日《证券时报》)，受让款项与应收债权相抵后，实际公司对林草公司应收债权为3622.30万元，本次交易放弃对子公司林草公司债权实际为1122.30万元，公司将在合同生效后确认为本年度非经营性损失。

    《补充协议书》约定芳香科技、林草公司负责清偿公司债务2500万元后，本公司放弃剩余债权的清收。芳香科技应于2006年12月20日之前偿还1200万元，余款1300万元于2007年8月31日前清偿完毕。

    六、涉及出售股权的其他安排

    1、人员安置、土地租赁情况

    由于本次交易为林草公司全部股权，人员和土地使用权仍保留在林草公司，不涉及人员安置和土地租赁等问题。

    2、本次股权出售由公司协助芳香科技，在2006年12月20日收到转让款及第一笔还款后办理工商变更手续，此外不涉及公司高层人事变动或其他安排。

    3、股东大会审议情况

    本次股权转让须提交公司2006年第五次临时股东大会审议，会议将采取分项表决方式对股权转让和放弃部分债权内容进行表决。由于审计报告尚未出具，公司将在审计报告出具后再行刊登股东大会通知。

    七、董事会对本次出售股权的意见

    本次出售股权是基于公司确立的“以煤焦化产业为支柱、房地产产业为补充”的发展战略，逐步退出林草种植业务而作出的决定，同时随着市场的变化，林草公司面临的经营压力逐步加大，自2005年起即出现经营亏损情况，且该产业的发展对资金需求量较大，基于此出售该公司股权有利于公司集中资金，发展主产业。

    八、关联交易的目的及对公司的影响

    2006年是公司完善企业战略、优化资产、打造良性发展平台的一年。自原料药产业剥离后，林草种植已逐步淡出公司主产业链，从公司战略规划角度看，已不具备保留价值，且投资设立的5年来未给公司带来应有的利润贡献，剥离出去有利于集中资源，用于主产业的发展。煤矿是公司产业链源头，只有确保煤矿高效的生产运营，才具备提升产业链价值创造和抵御风险能力，而当前煤矿技改对资金需求较大，本次转让可回笼资金用于煤矿改扩建，提高公司主产业抵御风险能力。本次股权转让预计损失约为1300万元，本次出售股权所获资金主要用于公司偿还银行贷款和煤矿改扩建项目。本公司不存在为芳香科技提供担保、委托理财或财务资助的情况。

    九、独立董事的意见

    本公司独立董事刘奎钫、李鹏和魏炜认为随着市场的变化，林草公司经营压力逐步加大，未能给公司带来预期收益，根据公司以煤焦化为主业的企业战略，本次转让的林草公司将更有利于突出主业，同时可集中资金用于公司还贷和煤矿改扩建，缓解公司营运资金压力。虽然出售股权对本年利润影响较大，但从长远来看，有利于提高公司资产质量和未来年度的经营业绩。公司已聘请五洲联合会计师事务所对转让公司进行了审计，将在审计报告出具后，及时进行信息披露，本次关联交易议案的表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，同意进行此项关联交易。

    十、备查文件目录

    1、第三届董事会第十四次临时会议决议；

    2、《股权转让合同》；

    3、《补充协议书》。