本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江汉石油钻头股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第三届董事会第十二次会议通知于2006年10月19日发出，会议于2006年10月29日在武汉香格里拉大饭店召开。

应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事7名，赵丙贤董事、李曦董事因工作安排冲突，未前来参会。赵丙贤董事发表了书面意见，李曦董事委托谢永金董事行使表决权。1名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    会议由董事长张召平先生主持，会议通过举手表决，审议并全票通过了如下议案：

    一、关于调整公司部分董事会成员的议案；

    因年龄原因，公司董事高大洪先生提出辞去公司董事职务。

    经董事会审议，决定提名周长春先生为公司第三届董事会董事候选人，任期同第三届董事会。

    二、关于调整公司董事会秘书的议案；

    因工作变动原因，公司董事会秘书赵进斌先生提出辞去公司董事会秘书职务。

    经董事会审议，决定聘任邱武先生担任公司董事会秘书。任期同第三届董事会。在深圳证券交易所批准之前，由邱武先生代行董事会秘书职权，待深圳证券交易所批准之后，公司将正式聘任邱武先生为公司董事会秘书。

    三、关于调整公司部分高级管理人员的议案；

    因年龄原因，公司副总裁高大洪先生提出辞去副总裁职务，公司总会计师龙邦诚先生提出辞去总会计师职务。

    经董事会审议，决定聘任周长春先生、邱武先生为公司副总裁，聘任张才明先生为公司总会计师。任期同第三届董事会。

    本次董事会聘任的有关人员简历(见附件一)。

    独立董事对以上事项发表了独立意见(见附件二)。

    四、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    经董事会审议，通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案(具体内容见附件三)。

    五、关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案。

    会议决定于2006年11月16日(星期四)召开公司2006年第二次临时股东大会。

    以上第一、四项议案须经过公司2006年第二次临时股东大会审议通过后方可有效。

    特此公告。

    附件一：本次董事会聘任的相关人员简历

    周长春，男，汉族，1964年6月生，四川长寿人，中共党员，大学学历，工程师。1995年12月毕业于中央党校经管专业。历任江汉石油管理局办公室副主任兼档案馆馆长、中国石化股份公司江汉油田分公司专家咨询办公室主任、分公司经理办副主任等职务，现任江汉石油钻头股份有限公司党委书记。

    周长春先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    邱武，男，汉族，1963年5月生，湖北黄陂人，中共党员，大学学历，高级工程师。1986年7月毕业于华东石油学院矿机专业。历任江汉石油管理局钻井处机修厂厂长，运输处机动车修理总厂厂长，机械厂副厂长等职务。现任江汉石油管理局第四机械厂副厂长。

    张才明，男，汉族，1969年3月生，湖北监利人，中共党员，大学学历，高级会计师。1993年7月毕业于中南民族学院工业会计专业。历任江汉石油管理局第四机械厂财务科副科长，副总会计师等职务。现任江汉石油管理局第四机械厂总会计师。

    附件二：江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于调整公司部分董事会成员及部分高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为江汉石油钻头股份有限公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于调整公司部分董事会成员的议案》《、关于调整公司董事会秘书的议案》和《关于调整公司部分高级管理人员的议案》等事项发表如下独立意见：

    经对周长春先生、邱武先生和张才明先生有关情况的审查和了解，我们认为上述人员符合公司相关职务的任职资格，未发现有《公司法》第57、58条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名程序符合有关规定。因此，同意本次董事会形成的决议。

    附件三：修改《公司章程》部分条款的说明及具体内容

    1、关于本次章程修改的说明

    为进一步保证董事会能够更加有效地按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，在公司董事会成员中设置1名副董事长，以协助董事长工作。该议案审议通过后将提请公司2006年度第二次临时股东大会审议。

    2、关于本次修改的条款内容

    序号             原条款                            修改后
     1        第六十七条    股东大会由     第六十七条     股东大会由董事长主
          董事长主持。董事长不能履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
          务或不履行职务时，由半数以上 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或
          董事共同推举的一名董事主持。 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
              监事会自行召集的股东大   的一名董事主持。
          会，由监事会主席主持。监事会     监事会自行召集的股东大会，由监事会
          主席不能履行职务或不履行职务 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
          时，由半数以上监事共同推举的 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
          一名监事主持。               监事主持。
              股东自行召集的股东大会，     股东自行召集的股东大会，由召集人推
          由召集人推举代表主持。       举代表主持。
              召开股东大会时，会议主持     召开股东大会时，会议主持人违反议事
          人违反议事规则使股东大会无法 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
          继续进行的，经现场出席股东大 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
          会有表决权过半数的股东同意， 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
          股东大会可推举一人担任会议主 会。
          持人，继续开会。
              第一百一十九条    董事会     第一百一十九条     董事会由9名董
     2    由9名董事组成，设董事长1人。事组成，设董事长1人，副董事长1人。董
          董事会成员中应当有1/3以上为  事会成员中应当有1/3以上为独立董事，其
         独立董事，其中应当至少包括1  中应当至少包括1名会计或相关专业人士。
         名会计或相关专业人士。
             第一百二十九条    董事长     第一百二十九条     董事会设董事长
         由公司董事担任，以全体董事的 1人，副董事长1人，董事长和副董事长由
    3
         过半数选举产生和罢免。       公司董事担任，董事长和副董事长由董事会
                                      以全体董事的过半数选举产生和罢免。
             第一百三十一条    董事长     第一百三十一条     公司副董事长协
         不能履行职务或者不履行职务   助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
    4    的，由半数以上董事共同推举一 履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
         名董事履行职务。             长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
                                      以上董事共同推举一名董事履行职务。