北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司于2006年10月31日上午10：00在公司会议室召开第三届董事会第二十一次会议,本次会议通知以书面送达和传真方式发至各位董事,应参会董事 9人,实际参会董事8人,董事李绍林由于出差未能出席董事会,已经委托董事袁振东代为表决。

会议由董事长主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议所作决议合法有效。会议审议如下事项,并形成决议：

    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定,对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后,董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票的方案》

    1. 发行股票类型和面值：

    本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股(A股)。每股面值为人民币1元。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    2.发行数量：

    本次非公开发行股票数量不超过1.1亿股(含1.1亿股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    3.发行对象：

    本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合相关规定的机构投资者。具体发行对象提请公司股东大会授权公司董事会确定。其中本公司第一大股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司和第二大股东北京顺鑫农业发展集团有限公司本次将不认购任何股份。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    4.锁定期安排：

    本次非公开发行的股份在发行完毕后十二个月内不得转让。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    5.定价方式及发行价格：

    本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于公司股票本次董事会决议公告日前二十个交易日收盘价的算术平均价的90%,具体发行价格提请公司股东大会授权由公司董事会和保荐机构另行协商确定。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    6. 发行方式及发行时间：

    本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    7.上市地点：

    本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    8.募集资金用途：

    本次募集资金将全部用于投资北京市顺义区裕龙三区房地产项目的开发建设。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    9.未分配利润安排：

    本次非公开发行股票完成后,公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    10.本次发行决议有效期：

    自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股议案之日起12个月内有效。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    此项议案需提交临时股东大会逐项表决,并报中国证券监督管理委员会核准。

    三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》

    董事会关于前次募集资金使用情况及北京兴华会计师事务所为本公司出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》详见公司同日公告的《前次募集资金使用情况的专项说明》。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》

    本次非公开发行股票募集资金将全部用于投资北京市顺义区裕龙花园三区项目的开发建设,项目可行性的相关内容详见本次董事会决议附件《本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

    为了确保公司本次非公开发行的顺利发行,提请股东大会授权董事会处理以下与本次发行有关事宜：

    1.授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行议案,根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

    2.授权公司董事会聘请长城证券有限公司为本次发行的承销暨保荐机构,聘请天银律师事务所为发行人律师,聘请北京兴华会计师事务所为本次发行审计机构。授权公司董事会签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等。

    3.如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。

    4.授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。

    5.授权公司董事会在不改变募集资金投资项目的前提下,对募集资金投入的具体时间进度安排及金额进行调整。

    6.授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商变更登记手续。

    7.授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股份在上海证券交易所上市事宜。

    8.本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    六、审议通过了《关于建立公司募集资金专项存储制度的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,公司将建立募集资金专项存储帐户,存放公司通过发行股票等方式募集的用于特定用途的资金,资金的使用将严格按照公司制定的《募集资金管理办法》执行。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    七、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司定于2006年11月16日召开2006年第一次临时股东大会,具体内容详见同日公布的《北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    (一)公司章程第二章第十三条原文为：

    公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

    公司的经营范围: 房地产开发；本企业依法开展经营活动,法律、行政法规、国务院决定禁止的,不经营；需要前置许可的项目,报审批机关批准,并经工商行政管理机关核准注册后,方开展经营活动；不属于前置许可项目,法律、法规规定需要专项审批的,经工商管理机关登记注册,并经审批机关批准后,方开展经营活动；其它经营项目,本企业领取《营业执照》后自主选择经营项目,开展经营活动。

    修改为：公司的经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁；物业管理；房地产信息咨询；建筑材料销售。

    (二)公司章程第五章第二节第一百一十六条原文为：

    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达；通知时限为：临时董事会会议召开前5个工作日内。

    修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达；通知时限为：临时董事会会议召开前3个工作日内。

    表决结果： 9票同意, 0票反对, 0票弃权。

    公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

    特此公告。

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

    二〇〇六年十月三十一日

    附件1：

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

    关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用

    可行性研究报告

    一、募集资金投向

    公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于北京市顺义区裕龙花园三区项目(以下简称"该项目")的房地产开发。该项目总投资100934万元,募集资金投入后剩余资金需求,通过银行贷款和自有资金等方式解决。公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目已取得政府有关部门批复手续。

    二、项目概况

    1、项目建设地点：

    该项目位于北京市顺义区滨河路西侧,土地四至：北起滨河路,东至裕龙花园五区,南侧至裕龙花园二区、四区,西至老顺平路。该项目区域位置接近顺义城区中心,北靠潮白河顺义区段,距首都机场仅5公里,周边有机场高速、京承高速、京密路、顺平路等多条城市主干线,交通非常便利。

    2、项目规划指标：

    项目建设用地面积14.7公顷；规划总建筑面积40.85万平方米,其中住宅26.67万平方米,配套公建2.47万平方米,地下建筑面积11.71平方米。

    3、项目投资和收益：

    项目预计总投资10.1亿元,建成后可实现销售收入13.8亿元,经初步估算,税后投资收益率约为10.05%。

    4、市政设施条件：

    项目周边地区目前市政基础设施较为完善,所需的水、电、气、热、通讯、道路交通等市政条件均可满足小区需要。

    5、项目施工和监理：

    项目拟采用公开招标的方式,从社会上选用相应的资质单位担任项目施工方和监理方。

    6、项目实施进度：

    该项目所在地原址为顺义区大东庄、赵古营,经北京市顺义大龙城乡建设开发总公司拆迁后,土地已完成平整,项目土地出让金全部已缴纳完毕,拆迁和村民补偿安置工作已完成,前期开发准备工作已基本完成。

    项目总的建设周期计划约为1.5年,将分批滚动开发建设。2006年底破土动工, 2007年10月30日前主体工程全部完工,2007年12月31日前完成区内小市政配套工程,2008年3月30日整体竣工交付使用。

    三、项目建设的必要性

    近年来随着顺义区经济的快速发展,区内居民对生活质量的要求不断提高,从而形成了对区内新建住宅需求量不断增长的局面。该项目所在地位处顺义区中心地段,南与裕龙花园四区相邻,北靠潮白河顺义区段,在该地块建设住宅小区及其配套设施,不但能有效满足顺义区的住宅需求,而且能充分利用原有小区大市政设施。

    项目所在地原址为大东庄、赵古营,经公司拆迁后,该地块已经达到进行建设的基本条件,在该地块建设综合小区,符合顺义城区整体规划的要求,能够极大改善城区的市容市貌。该项目的建设有助于改善周边环境,有助于提升该地区的物业品质。项目建设完成后,与周围环境相协调,并在楼市本身的发展趋势上,符合"可持续发展性"的原则。该项目的建成将获得良好的经济效益、社会效益、环境效益。因此,项目建设是必要的。

    四、项目建设的可行性

    (一)项目建设符合北京市城市发展规划

    该项目的建设符合北京市城市发展规划需要,符合北京建设宜居城市的要求。在2005年3月启动的北京市"十一五"规划编制中,将保证奥运会成功召开和北京新区域经济发展这两项工作作为规划落实的重点。国务院确定的北京市"两轴"、"两带"、"多中心"的总体规划,将顺义区定位为北京市的卫星城,顺义新城规划为顺义带来前所未有的发展机遇。北京市政府投资17亿元兴建奥运场馆；顺义区政府斥资10亿元治理潮白河生态走廊使环境全面改善；机场东扩后将成为亚洲最大的绿色国际港；现代制造基地的迅速崛起；新国展商圈的启动等举措将顺义打造成集现代制造业、物流、旅游、会展和国际交往的新中心。诸多利好因素带动顺义区实现区域经济的迅猛飞跃。由于奥运场馆、国际空港、现在制造基地的建设,顺义区汇集了众多国内外高素质人才,因此对于住宅的需求急剧增加。

    今年1月,顺义区公布其"十一五"规划草案,明确提出在未来5年中,顺义将围绕扩建中的首都机场,着力打造临空经济区和现代制造业基地,确立围绕机场"做强东西、拓展南北,打造临空经济圈"的发展目标。其中,以机场为核心的空港区和紧邻空港区两个圈层组成的临空经济核心区,基本框架已初步形成。在新的产业和经济发展定位下,该区域的相关产业必将得到快速的发展。作为其中相关产业之一的住宅产业,其发展也将因此而提速。

    (二)项目建设符合市场需求

    近年来,国内宏观经济持续向好,北京居民的可支配收入持续增长,居民购房置业、改善居住条件的刚性需求日益增长。随着京城近郊公路交通线路的不断改造升级和顺义城区自身投资、置业环境的迅速提升,除了顺义城区及周边地区居民作为项目主要消费群体外,首都机场周边地区居民和北京市区居民对该区域的住宅也有着较强的消费需求。项目位置接近顺义城区中心,交通方便,再加上项目良好的规划设计和准确的市场定位,决定了该项目会在周边项目中具有较强的竞争优势。

    (三)项目建设符合国家政策法规

    根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城市规划法》及房地产开发项目的相关法律、法规及政府有关部门的规定,公司已为该项目办理了项目报批、土地取得、规划设计、施工建设等法律手续,项目建设符合国家政策法规。

    1、土地取得：该项目土地为出让土地,已经取得了《建设用地规划许可证》编号为【99(顺)规地字83号】及北京市顺义区国土资源和房屋管理局出具的编号为【京顺国用2002出字第0060号】的《国有土地使用证》。

    2、规划设计：该项目已取得北京市规划委员会顺义分局批复的编号为【2006规(顺)复183号】,《关于顺义区裕龙花园三区修建性详细规划方案审查意见的复函》,项目概况如下：

    裕龙花园三区项目规划总建筑面积40.85万平方米,其中住宅26.67万平方米,配套公建2.47万平方米,地下建筑面积11.71平方米。套型建筑面积90平方米

    3、施工建设：该项目已经取得了北京市规划委员会颁发的《建设工程规划许可证》(编号【2006规(顺)建字0136号】),《建筑工程施工许可证》正在办理之中。

    五、结论

    综上所述,本次募集资金投资项目符合国家产业政策及相关法律法规的规定,项目定位符合市场需求。项目完成后,经济效益显著,将进一步提升公司经营业绩和公司价值,有利于实现公司中长期发展目标,保障公司的持续稳定发展,改善财务结构,增强公司的经营实力。

    北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会

    二〇〇六年十月三十一日