重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司董事会于2006 年10 月30 日以书面形式发出会议通知,第四届董事会临时会议于2006 年10月30 日上午九时在本公司五楼会议室召开,会议应到董事7 名,出席6 名(独立董事陈荫三委托周世生代为出席并行使表决权),公司高级管理人员及监事3 名列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。 会议由董事长吕亚军先生主持,会议通过如下决议。
一、《2006 年第三季度报告》
二、关于本公司子公司陕西煤航地理信息有限公司,西安煤航煤航遥感科技有限公司分别投资西安煤航信息产业有限责任公司的议案；
1、概述
本公司下属子公司陕西煤航地理信息有限公司拟以632,943.00 元经营性实物资产投资西安煤航信息产业有限责任公司,占该公司注册资本的1.36%;西安煤航煤航遥感科技有限公司拟以521,692.00 元经营性实物资产投资西安煤航信息产业有限责任公司,占该公司注册资本的1.12%。此项交易为关联交易。
2、投资协议主体介绍
(1)陕西煤航地理信息有限公司为本公司控股子公司成立于2001年5 月,法定代表人张培宏。该公司经营范围为：地理信息系统研建软件开发;计算机网络工程(不含国家专项审批);计算机技术服务。
本次增资拟用经评估后实物资产(设备)认购632,943.00 元。
(2)西安煤航煤航遥感科技有限公司为本公司控股子公司成立于2000 年11 月,法定代表人康高峰。该公司经营范围为：空间遥感数据采集处理、多元地学数据复合、遥感徒刑图像制件与处理、资源遥感调查、评价与软件开发,生态环境遥感调查、地理信息系统的研建、计算机网络技术开发、遥感信息产品的生产、销售(以上不含国家专项审批)。本次增资拟用经评估后实物资产(设备)认购521,692.00元。
上述资产无设定抵押、质押或法冻结查封等情况。
3、投资标的的基本情况
西安煤航信息产业有限公司成立于2003 年7 月,法定代表人吕亚军。经营范围：航空摄影与遥感、数字摄影测量、工程摄影测量、正射影像制作、彩色挂图、航空地球物理探矿、遥感飞行、航空摄影技术咨询与技术服务,地籍测绘,房产测绘,地理信息系统工程及系统研究与建设,空间遥感数据采集与处理,遥感图形像制作与处理,管网探测工程及信息系统研究与建设,管道监测与维护。(法律法规定项目需取得许可证后经营)。经陕西中庆有限责任会计师事务所陕中庆审字[2006]第126号审计。截止2005 年12 月31 日,该公司总资产56,547,404.99元;负债合计9,940,250.50 元;股东所有者权益46,607,154.49元;2005 年度主营业务收入15,586,029.50 元;主营业务利润3,965,533.47 元;净利润1,926,228.6 元。
本次增资前,该公司的股权情况为注册资本4529 万元,：西安煤航现代测绘工程公司出资1432.8 万元,出资比例31.64%；中国煤炭地质总局航测遥感勘查院出资1394.70 万元,出资比例30.80%；中国煤炭地质总局航测遥感局出资1130 万元,出资比例24.94%；西安煤航地图制印公司出资471.50 万元,出资比例10.41%；西安煤航印刷材料有限责任公司出资100 万元,出资比例2.21%；陈光裕等16 名自然人出资30 万元,出资比例0.7%。
本次增资完成后,该公司的股权情况为：注册资本4660 万元,其股东为：西安煤航现代测绘工程公司出资1432.80 万元,出资比例30.74%；中国煤炭地质总局航测遥感勘查院出资1410.40 万元,出资比例30.27%；中国煤炭地质总局航测遥感局出资1130 万元,出资比例24.24%;西安煤航地图制印公司出资471.50 万元,出资比例10.12%;西安煤航印刷材料有限责任公司出资100.00 万元,出资比例2.15%;西安煤航遥感科技有限责任公司出资52.10 万元,出资比例1.12%;陕西煤航地理信息有限公司出资63.20 万元,出资比例1.36%。
4、定价政策
经中宇资产评估有限责任公司中同评报字[2006]第2093 号评估。截止2006 年6 月30 日,陕西煤航地理信息有限公司的部分设备(不含土地使用权)评估前帐面原值为1,482,377.30 元;帐面净值1,023,186.18;评估价值原值为1,107,600.00 元; 评估价值净值为632,943.00 元;增值率-38.14%。
经中宇资产评估有限责任公司中同评报字[2006]第2092 号评估。截止2006 年6 月30 日,西安煤航煤航遥感科技有限公司的部分设备(不含土地使用权)评估前帐面原值为888,020.00 元;帐面净值722,559.46; 评估价值原值为747,200.0 元; 评估价值净值为521,692.00 元;增值率-27.80%。
经投资各方友好协商,同意以陕西煤航地理信息有限公司的部分设备(不含土地使用权)固定资产的评估价格为成交价格。
5、投资的目的和对公司的影响
最大限度地保障我公司有效经营性资产不会被债权人强制查封或拍卖;可以解决我公司技改无资金投入问题,同时还可以起到稳定职工队伍特别是核心骨干和技术人才队伍的作用。
6、表决情况(关联董事吕亚军、王海宁、回避表决)：
7、独立董事对本次交易的意见？
本次关联交易表决程序合法、合规,董事会临时会议审议该关联交易时,关联董事回避表决,程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定,交易价格客观公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害股份公司及股份公司非关联股东利益的内容与情形。
特此公告。
陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司董事会
二OO 六年十月三十日
附件：1
陕西煤航地理信息有限公司拟资资评估报告书摘要
中宇评报字[2006]第2093 号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
中宇资产评估有限责任公司接受中国煤炭地质总局航测遥感局的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对陕西煤航地理信息有限公司拟进行投资而申报的资产进行了评定估算,对资产在2006 年6 月30 日这一评估基准日所表现的投资价值发表本公司的专业意见。本次评估采用的基本方法为成本法。在评估过程中,中宇资产评估有限责任公司对申报评估的资产进行了必要的勘察核实,对陕西煤航地理信息有限公司提供的资产采购合同、发票等相关资料进行必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。
经评估,截止于2006 年6 月30 日,在持续使用前提下,陕西煤航地理信息有限公司拟进行投资而申报的资产评估结果为：人民币632,943.00 元,大写人民币：陆拾叁万贰仟玖佰肆拾叁元整。
本资产评估报告有效期为一年,自评估基准日2006 年6 月30 日起计算,至2007 年6 月30 日前有效。超过有效期,需聘请评估机构对分估资产重新评估。
本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有,未经委托人同意,不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本报告提出日期为2006 年9 月16 日是。
评估机构法定代表人或授权人：张永乾
注册资产评估师：齐越
注册资产评估师：王宁
中宇资产评估有限责任公司
2006 年9 月16 日
附件：2
西安煤航煤航遥感科技有限公司拟资资评估报告书摘要
中宇评报字[2006]第2092 号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
中宇资产评估有限责任公司接受中国煤炭地质总局航测遥感局的委托,根据国家关于资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对西安煤航煤航遥感科技有限公司拟进行投资而申报的资产进行了评定估算,对资产在2006 年6 月30 日这一评估基准日所表现的投资价值发表本公司的专业意见。
本次评估采用的基本方法为成本法。在评估过程中,中宇资产评估有限责任公司对申报评估的资产进行了必要的勘察核实,对西安煤航煤航遥感科技有限公司提供的资产采购合同、发票等相关资料进行必要的验证审核,实施了必要的资产评估程序。
经评估,截止于2006 年6 月30 日,在持续使用前提下,拟进行西安煤航煤航遥感科技有限公司投资而申报的资产评估结果为：人民币521,692.00 元,大写人民币：陆伍拾贰万壹仟陆佰玖拾贰元整。
本资产评估报告有效期为一年,自评估基准日2006 年6 月30 日起计算,至2007 年6 月30 日前有效。超过有效期,需聘请评估机构对分估资产重新评估。
本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托人所有,未经委托人同意,不得向他人提供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本报告提出日期为2006 年9 月16 日是。
评估机构法定代表人或授权人：张永乾
注册资产评估师：齐越
注册资产评估师：王宁
中宇资产评估有限责任公司
2006 年9 月16 日 | 
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