本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中海发展股份有限公司(以下简称"本公司")二零零六年第十二次董事会会议于2006年10月31日在上海市东大名路700号本公司总部召开。会议应到董事9名,实到7名,执行董事李绍德、茅士家、王琨和,非执行董事姚作芝,独立董事谢荣、胡鸿高、周占群出席会议。公司监事、高级管理人员和部分中介机构工作人员列席了会议。会议由本公司董事长李绍德先生主持,并对相关议案进行了审议。就本公告所列第(一)、(四)、(七)、(八)和(九)5项议案以及第(三)项议案中的第17项子议案,关联董事李绍德和姚作芝回避表决。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

    (一)、《关于收购干散货运输船舶的议案》

    为进一步扩展沿海和远洋运输业务,本公司拟向中国海运(集团)总公司(下称"中海集团")收购中海集团下属公司所有的四十二艘干散货运输船舶(以下简称"干散货船舶收购")。本公司和中海集团初步确定收购价格为24.7亿元人民币。

    本公司拟发行20亿可转换公司债券(下称"可转债"),募集干散货船舶收购所需款项,超出可转债募集资金部分的金额由本公司自筹解决。如本公司支付相应收购款项时本次发行可转债尚未完成,本公司将通过银行短期借款等方式先行支付,待可转债募集资金到位后再归还相应银行借款。

    本议案的表决通过是本次董事会下述第(二)项至第(七)项议案表决通过的前提,如果投票结果显示本议案未获通过,则无论实际投票结果如何,第(二)至第(七)项议案均应视为未获通过。

    关于干散货船舶收购的详情,请见本公司同日发布的"临2006-027"《中海发展股份有限公司关联交易公告》。

    (二)、《关于申请发行可转换公司债券的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,经认真仔细的分析研究,本公司董事会认为本公司符合发行可转换普通股 A股公司债券(下称"可转债")的各项规定,具备发行可转债的条件,一致同意本公司申请发行可转债,以募集本公司向中海集团收购干散货船舶事项所需资金,且本次发行可转债以干散货船舶收购获准实施为前提。为此,董事会将就可转债的发行提请股东大会审议相关议案。

    (三)、《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》；

    1、发行债券种类

    可转换公司债券。

    2、发行规模

    本次可转债的发行规模为人民币20亿元。

    3、票面金额

    本次可转债每张面值为人民币100元,共计发行2,000万张,每10张为一手,共计200万手。

    4、发行价格

    本次可转债按面值发行。

    5、债券期限

    本次可转债的存续期限为5年。

    6、债券利率

    本期可转债票面年利率区间为：1.30%-2.70%。本次可转债发行前,若中国人民银行向上调整一年期银行定期存款利率,本可转债票面利率将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整,若中国人民银行不向上调整存款利率,本可转债的票面利率不作变动。具体利率提请本公司股东大会授权本公司董事会根据国家政策、市场和本公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

    7、付息

    1) 年利息计算

    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

    年利息＝可转债票面总额×当年适用年利率

    2) 付息方式

    A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

    B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    8、转股期限

    本次可转债的转股期限自发行结束之日起六个月后至可转债到期日止。

    9、转股价格确定方式和调整办法

    1) 初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前20个交易日本公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一交易日均价中二者较高者为基准在10%至20%的区间内上浮一定幅度,结果四舍五入,精确到0.01元。具体上浮幅度提请本公司股东大会授权董事会根据市场和本公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

    2) 转股价格的调整办法及计算公式

    当本公司配股、送股或转增股本、增发(不包括可转债转换的股本)、派息等情况引起本公司股份变动时,转股价格按下述公式调整。设调整前的转股价格为P0,送股率或股份转增率为n,增发新股或配股率为k,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,则调整后的转股价格P为(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入)：

    a)送股或转增股本：P=P0/(1＋n)；

    b)增发新股或配股：P=(P0＋Ak)/(1＋k)；

    c)派息：P=P0－D；

    d)上述a、b两项同时进行：P=(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；

    e)上述a、c两项同时进行：P=(P0－D)/(1＋n)。

    当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

    当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    10、转股价格向下修正条款

    1) 修正权限与修正幅度

    在本可转债存续期间,当本公司A股股票在任意30个连续交易日至少20个交易日的收盘价不高于当期转股价格85％的情况,本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本公司可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日的均价,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2) 修正程序

    如本公司决定向下修正转股价格时,本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    11、转股时不足一股金额的处置

    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分,本公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

    12、赎回条款

    1) 到期赎回条款

    在本期可转换债券期满后5个交易日内,本公司将以本可转换债券的票面面值的105%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转换债。

    2) 有条件赎回条款

    在本期可转债转股期内,如果本公司A股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),本公司有权按照债券面值103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,该计息年度不应再行使赎回权。

    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    13、回售条款

    1) 有条件回售条款

    在本期可转债的转股期间,如果本公司A股股票在连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的75%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%(含当期利息)回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售,但若首次不实施回售的,则该计息年度不应再行使回售权。

    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    2) 附加回售条款

    在本次发行的可转债存续期间内,如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权按面值的103%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。

    14、转股年度有关股利的归属

    因可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

    15、发行方式及发行对象

    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

    16、向原股东配售的安排

    本次可转债向发行人原A股股东实行优先配售,优先配售比例为,向公布本次可转债发行的《募集说明书》规定之股权登记日登记在册的A股股东每1股 A股配售0.9元,并按每1手1,000元转换成手数,不足1手的部分按照四舍五入原则取整。(由于不足1手的部分按照四舍五入原则取整,该数量可能有差异)。

    17、本次发行可转债募集资金投向

    本次募集资金将用于支付本公司收购中海集团下属公司所有的42艘干散货船舶。双方初步确定收购价格为24.7亿元人民币,超出本次募集资金部分的金额由本公司自筹解决。如公司支付相应收购款时本次发行可转债尚未完成,公司将通过银行短期借款等方式先行支付,待本次募集资金到位后再归还相应银行借款。

    本公司董事会对以上第(三)项议案第1至17项进行了逐项表决,其中第17项涉及关联交易,关联董事李绍德和姚作芝回避表决。

    (四)、《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》；

    本次发行可转债募集资金将用于干散货船舶收购。

    本投资项目将促进本公司干散货物运输业务的发展,因而符合本公司及股东的整体利益：

    1、巩固本公司在国内海运市场的领导地位：

    本次收购完成后,本集团(系指本公司及本公司附属公司)将拥有121艘干散货船,载重吨合计共约455万吨,比本公司现有干散货船队增加船舶42艘,载重吨合计增加约140万吨。从而巩固本公司在国内干散货海运市场的市场份额和领导地位。

    2、拓展本公司在国际市场上的干散货物运输业务：

    本集团目前干散货物运输业务主要集中在沿海运输,2005年本集团的沿海运输及国际运输业务,分别占本集团之干散货业务的营业额约77%及23%。而拟收购干散货船舶的干散货物运输业务的地区分布更为均衡,2005年其国内运输及国际运输业务占其干散货物业务收入的63%及37%。干散货船舶收购完成后,本公司拥有干散货物船队的规模将大幅扩大,而国际业务亦随之扩张。收购事项将使本公司得以拓展其国际干散货运输业务,以及提升其业务组合。根据2005年本集团干散货运输业务的营业额,干散货船舶收购完成后,本集团的国内运输及国际运输业务,将约分别占本集团之干散货业务的营业额约73%及27%。

    3、合并计算中国海运集团(指中海集团及其附属公司,但不包括本集团)国内干散货业务的财务业绩,优化资源配置,增加股东回报：

    本公司现根据《船舶管理协议》,就所管理中国海运集团的国内干散货物运输业务收取费用。管理费参照拟收购干散货船舶的载重吨计算,款额仅占该等船舶产生利润的若干部份。本次干散货船舶收购完成后,本公司可合并计算现根据《船舶管理协议》管理的干散货物运输业务的财务表现,增强资源配置效率,并使每股盈利及净资产收益率得到提高,增加股东的回报。

    4、本次干散货船舶收购将增强其干散货物运输业务之资本基础,并将提高有关业务随后于债务及资本市场之融资能力。凭借整合之干散货船队,本公司预期将可占更佳优势,于日后扩充其石油运输及干散货物运输业务。

    (五)、《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》；

    本次发行可转债方案的有效期为本议案提交股东大会审议批准后一年。

    (六)、《关于公司〈关于前次募集资金使用情况的说明〉的议案》；

    1、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]113号文核准,本公司2002年5月13日,以每股人民币2.36元增发3.50亿新股(每股面值人民币1元)。并经上海证券交易所上证上字(2002)【90】号《上市通知书》同意,本公司35,000万股社会公众股于2002年5月23日起在上海证券交易所挂牌交易,股票简称"中海发展"。配售完成后,本公司共计收到募集的股款人民币826,000,000.00元,扣除配售费用人民币24,931,538.00元,实际募集资金人民币801,068,462.00元。 该部分款项已于2002年5月17日前全部到位,上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字(2002)第0939号验资报告予以确认。2002年6月21日,本公司收到冻结申购资金利息24,227,437.52元。连同募集资金的利息收入本公司共收到募集资金款825,295,899.52元。

    2、前次募集资金的实际使用情况

    截止2006年6月30日,本公司已将前次募集资金全部投入到"收购广州海运(集团)有限公司20艘油轮"项目中,该项目已完成。

    (七)、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    为保证本公司本次发行可转债的顺利实施,确保投资者的利益,提请本公司股东大会审议及批准本公司在中国证券监督管理委员会核准的条件下,可以发行20亿元可转换为本公司人民币普通股 A股的公司债券；同时授权董事会全权处理有关本公司上述发行可转换债券的一切相关事宜,包括：

    1、根据相关法律法规制定和实施本次发行的具体方案,确定发行时机；

    2、根据相关法律法规、政策及市场变化等情况适时修改发行方案；

    3、根据证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见对发行方案做出修订；

    4、签署本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；

    5、根据可转债交易和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,办理本公司注册资本变更等事宜；

    6、在法律法规及《公司章程》许可的条件下,办理与本次发行可转债有关的

    其他事宜。

    (八)、《关于与中国海运(集团)总公司签订新<海运物料供应和服务协议>的议案》

    2006年10月31日,本公司与中海集团订立新《海运物料供应和服务协议》(下称"《新服务协议》"),中海集团同意根据新服务协议向本集团就本集团所拥有的所有船舶的持续营运业务,提供若干协议供应品,包括必需船用物料及服务；上述《收购协议书》拟议的干散货船舶收购完成后,《新服务协议》将包括相关干散货船舶。

    协议供应品之价格将参照国家指定价格确定。如无国家指定价格的,则参照市场价格。如无市场价格的,则为中海集团就提供有关协议供应品而产生之实际账面成本计算的价格。

    关于《新服务协议》的详情,请见本公司同日发布的"临2006-028"《中海发展股份有限公司持续关联交易公告》。

    (九)、《关于建议申请中国海运(集团)总公司向本公司提供海运物料和服务供应2007至2009年度交易额上限的议案》

    根据中海集团与本公司2001年4月3日签订,并于2004年1月8日修订的《海运物料供应和服务协议》(下称"《服务协议》"),中国海运集团已同意就持续营运之石油运输业务及干散货物运输业务向本集团提供所必需之船用物料及服务,包括船舶坞修及维修保养服务、供应润滑油、淡水、原料、燃油及其它服务。香港联合交易所有限公司(下称"联交所")已就截至2006年12月31日的三个财政年度之期间进行之持续关联交易,豁免严格遵守香港上市规则之有关规定。

    2006年10月31日,本公司与中海集团签订了《新服务协议》,中海集团同意根据《新服务协议》向本集团,就本集团所拥有的所有船舶之持续营运业务,提供若干协议供应品,包括必需船用物料及服务。《新服务协议》将待若干条件达成(或获豁免,视情况而定)后,于2007年1月1日生效,并将取代《服务协议》。

    由于《新服务协议》生效后将取代《服务协议》,且与《服务协议》相关的持续关联交易豁免将于2006年12月31日届满,为保证本公司海运业务的正常、持续运作,并严格遵守香港和上海两地交易所上市规则中对关联交易监管的有关规定,本公司拟分别向香港联交所和上海证券交易所就本公司于2007年至2009年各会计年度内根据《新服务协议》所进行的持续关联交易金额上限申请豁免,该等金额上限为：

    截至12月31日  　　　　　　　　　　　　　     假设干散货船舶收购将于
    的年度         假设干散货船舶收购未能完成    2006年12月31日前完成
    2007年              人民币3,237,900,000元   人民币4,090,000,000元
    2008年              人民币4,048,900,000元   人民币4,942,000,000元
    2009年              人民币4,576,900,000元   人民币5,589,000,000元

    前述本次董事会通过的第(一)项议案,《收购协议书》项下的干散货船舶收购须获得国务院国资委的批准、《评估报告》须获得其核准/备案且须经本公司股东大会表决批准后方可实施；第(二)至第(七)项议案,须经股东大会、本公司A股股东类别股东会议和本公司H股股东类别股东会议表决批准,并须报中国证监会核准后方可实施；第(八)至第(九)项议案,须经本公司股东大会批准后方可实施。

    本公司股东大会在审议该九项议案时,控股股东-中海集团将对第(一)、(四)、(七)、(八)和(九)5项议案以及第(三)项议案中的第17项子议案回避表决。

    本公司股东大会在审议该九项议案时,第(一)项议案的表决通过是第(二)项至第(七)项议案表决通过的前提,如果投票结果显示第(一)项议案未获通过,则无论实际投票结果如何,第(二)至第(七)项议案均应视为未获通过。

    本公司将另行召开董事会决定召开本公司临时股东大会、本公司A股股东类别股东会议和本公司H股股东类别股东会议的时间以审议批准上述议案的相关事项。

    特此公告

    中海发展股份有限公司

    二零零六年十月三十一日