本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    福建三农集团股份有限公司四届董事会第二十二次会议于2006年10月22日发出会议通知,2006年11月2日在福州市公司会议室以通讯的方式召开，应参会董事8名,实参会董事5名,季年谊、胡曙、李仁军董事未出席本次会议，独立董事骞国政授权独立董事张效公代为表决,董事傅德正授权董事刘永和代为表决,代理董事长刘永和主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定,会议经审议表决通过了以下议案：

    一、审议通过了《公司董事会换届的提案》,表决结果如下:

    鉴于公司第四届董事会成员任期届满。

根据《公司法》《公司章程》规定，应换届选举产生第五届董事会成员。经公司股东西安飞天科工贸集团有限责任公司推荐提名：刘永和、傅德正、黄杉喜、刘金诚为公司五届董事会董事候选人;经深圳拓博实业有限公司推荐提名：薛刚、杨林苑为公司五届董事会董事候选人；公司董事会推荐提名：王其锦、黄一武、李陈清为公司五届董事会独立董事候选人,上述独立董事须经深圳证券交易所审核无异议后,提交股东大会审议(董事候选人简历、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明附后)。

    刘永和，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

    傅德正，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

    黄杉喜，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

    刘金诚，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

    薛 刚，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

    杨林苑，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

    王其锦，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

    黄一武，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

    李陈清，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过；

    公司全体独立董事对董事会换届选举的提名、推荐程序发表了独立意见：同意以上提名人担任董事、独立董事,并提交2005年年度股东大会审议；

    二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司章程(2006年修订草案)》；

    根据新《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2006修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2005年修订)》法律、法规等规范性文件的要求，公司董事会拟对《公司章程》进行全面修订，详见巨潮资讯网(http:www.cninfo.com.cn)

    三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《股东大会议事规则(2006年修订草案)》

    根据新《上市公司章程指引(2006修订)》《上市公司股东大会规则》法律、法规等规范性文件的要求，公司董事会拟对《股东大会议事规则(2006年修订草案)》进行全面修订，详见巨潮资讯网(http:www.cninfo.com.cn)

    四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会会议事规则(2006年修订草案)》

    根据新《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2006修订)》法律、法规等规范性文件的要求，公司董事会拟对《董事会议事规则》进行全面修订，详见巨潮资讯网(http:www.cninfo.com.cn)

    五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《退休职工返聘上岗规定》。

    六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2005年年度股东大会的通知》；

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司四届董事会

    2、会议时间：2006年12月4日上午九时

    3、会议地点：福州市鼓楼区树汤路172号凯悦大酒店六楼会议室

    4、召开方式：现场投票表决

    (二)会议议程：

    1、审议《公司拟于2005年度核销及处置部分资产减值准备的议案》；

    2、审议《公司拟于2005年度计提资产减值准备的议案》；

    3、审议《2005年董事会工作报告》；

    4、审议《2005年监事会工作报告》；

    5、审议《2005年财务决算报告》；

    6、审议《2005年度利润分配预案》；

    7、审议《2005年年度报告及摘要》；

    8、审议《公司续聘福建华兴会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》；

    9、审议选举刘永和先生为公司五届董事会董事的议案；

    10、审议选举傅德正先生为公司五届董事会董事的议案；

    11、审议选举黄杉喜先生为公司五届董事会董事的议案；

    12、审议选举刘金诚先生为公司五届董事会董事的议案；

    13、审议选举薛刚先生为公司五届董事会董事的议案；

    14、审议选举杨林苑先生为公司五届董事会董事的议案；

    15、审议选举王其锦先生为公司五届董事会独立董事的议案；

    16、审议选举黄一武先生为公司五届董事会独立董事的议案；

    17、审议选举李陈清先生为公司五届董事会独立董事的议案；

    18、审议选举陈敏杰先生为公司五届监事会监事的议案；

    19、审议选举陈晓波先生为公司五届监事会监事的议案；

    20、审议《公司章程(2006年修订草案)》；

    21、审议《股东大会议事规则(2006年修订草案)》；

    22、审议《董事会议事规则(2006年修订草案)》；

    23、审议《监事会议事规则(2006年修订草案)》；

    (议案第一、二、三、五、六、七、八、九项经四届董事会十九次会议审议通过，议案第四项经监事会十二次会议审议通过，并于2006年6月12日公告于《证券时报》《证券日报》上。)

    (三)会议出席对象

    1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师及其他人员。

    2、2006年11月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司在册的公司全体股东。

    3、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

    (四)会议登记方法

    1、登记时间：2006年12月3日上午9:00至12:00,下午1:00至4:00；

    2、登记地点：福建省福州市湖东路298号伊法达大厦四层福建三农董秘办；

    3、登记方式：

    (1)个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

    (2)法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

    (3)拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司董秘办，并注明参加股东大会。

    (五)其他事项

    1、与会股东食宿及交通费用自理。

    2、联系地址：福州市湖东路298号伊法达大厦四层福建三农集团董秘办

    联系人：丁艳、王晓波

    联系电话/传真：0591-87800884、87829165/87810369

    邮编：350003

    (六)授权委托书(附后)

    附件一：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本单位(个人)出席福建三农集团股份有限公司2005年年度股东大会，并代为全权行使表决权。

    委托人(签章)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    代理人(签名)： 代理人身份证号码：

    委托日期：

    附件二：

    1、独立董事候选人简历

    王其锦，男，汉族，大学学历，1964年出生，注册会计师、注册资产评估师、注册房地产估价师、注册土地估价师，1983年至1990年任职于三明重型机器厂，1990年至1998年在三明会计师事务所历任部门经理、主任助理、副主任会计师，1998年至1999年在三明市资产评估事务所任副所长、所长，2000年至今在三明中恒资产评估有限责任公司董事长兼总经理。未被深圳证券交易所、中国证监会及其他有关部门处罚；与公司大股东之间不存在关联关系；未持有本公司股票。

    黄一武，男，汉族，大学本科，1963年出生，工程师、助理经济师，1986年8月至1990年5月在中山市劳动局社保公司任主办科员，1990年7月至1995年5月在中山市佳信实业有限公司任经理，1995年6月至1996年5月在香港中旅集团公司深圳华侨城任助理，1996年6月至2001年10月在广州军区通信部广通寻呼台中山台任台长，2001年11月至2002年11月在广东中域通信集团公司任总裁助理兼业务中心总经理，2003年1月至今任中山市公诚通信服务有限公司董事总经理，2005年3月至今兼任上海浩年科技有限公司营销副总经理。未被深圳证券交易所、中国证监会及其他有关部门处罚；与公司大股东之间不存在关联关系；未持有本公司股票。

    李陈清，男，汉族，1969年出生，大学本科，先后取得助理会计师、金融经济师、证券分析师资格；1989年9月至1994年9月在福建省三沙渔业集团公司任会计、审计科科长，1994年9月至2000年10月在兴业银行霞浦支行人秘科长、行长助理，2000年10月至2002年4月在福建天策投资管理有限公司任投资业务部经理，2002年4月至2004年10月在新华人寿保险公司福建省分公司银行保险理财部任经理，2004年11月至今在深圳市保兴投资控股有限公司投资业务部任经理。未被深圳证券交易所、中国证监会及其他有关部门处罚；与公司大股东之间不存在关联关系；未持有本公司股票。

    2、董事候选人简历

    刘永和，男，汉族，1963年出生，高级经济师，1983年至1992年在福建省池潭电厂计财科任科员、科长；1992年至1996年在福建省三明市财政局任科员；1996年至2002年福建省在三明市国有资产投资经营公司任总经理助理、总经理；1997年至今任福建三农集团股份有限公司董事；2004年6月28日受聘为福建三农集团股份有限公司总经理；2004年7月起兼任福建汇天生物药业有限公司董事长；2006年8月经福建三农集团股份有限公司董事会推举为代理董事长至今。2006年5月因公司2005年年度报告未能如期披露被深圳证券交易所给予公开谴责的处分；2006年10月收到中国证监会因公司2005年年度报告未能如期披露给予警告的事先通知书；为公司股东西安飞天科工贸集团有限责任公司推荐提名；持有本公司股票5460股。

    傅德正，男，汉族，1946年出生，1965年至1969年任上海仪表电信工业局办公室主任；1969年至1972年任上海市国防工办重点工程办主任；1972年至1982年任上海市科委能源办公室负责人；1983年至2000年任上海市皇冠广告公司总经理；2001年至今任职于中国飞天实业(集团)有限公司；2004年10月11日起任福建三农集团股份有限公司董事。2006年5月因公司2005年年度报告未能如期披露被深圳证券交易所给予公开谴责的处分；2006年10月收到中国证监会因公司2005年年度报告未能如期披露给予警告的事先通知书；为公司股东西安飞天科工贸集团有限责任公司推荐提名；未持有本公司股票。

    刘金城，男，汉族，1946年出生，大学本科学历，高级工程师、执业药师，历任三明制药厂(即后来的福建汇天生物药业有限公司)车间主任、副厂长、常务副总经理、党委副书记、书记等职务；现任福建汇天生物药业有限公司总经理、党委书记，兼任福建汇源医药有限公司总经理、董事长，并发起创办三明三药兽药有限公司兼任董事长、总经理。未被深圳证券交易所、中国证监会及其他有关部门处罚；为公司股东西安飞天科工贸集团有限责任公司推荐提名；未持有本公司股票。

    黄杉喜，男，汉族，1966年出生，会计师，1989年8月至1996年6月在福建三农集团先后从事厂内银行、成本核算、总帐与报表编制、电算化管理、内部审计等财务工作；1996年7月任福建三农审计科科长；1997年8月至1998年8月任贵州三江化学有限公司财务总监；1999年12月至2000年11月任福建三明制药厂财务科长；2001年10月至2006年3月任福建三农集团股份有限公司财务中心主任；2005年6月至今任福建三农集团股份有限公司财务总监。未被深圳证券交易所、中国证监会及其他有关部门处罚；为公司股东西安飞天科工贸集团有限责任公司推荐提名；其持有未本公司股票。

    薛刚，男，汉族，1979年出生，大学本科学历，学士学位，曾在泰阳证券上海投行部、富友证券、北方证券投行总部工作，现任深圳市拓博实业有限公司副总经理兼财务总监。未被深圳证券交易所、中国证监会及其他有关部门处罚；为公司股东深圳拓博实业有限公司推荐提名；未持有本公司股票。

    杨林苑，男，汉族，1979年出生，大学本科学历，工商管理硕士，曾任上海贝尔欣泰通信销售中心销售经理，现任职于英特尔中国市场营销部商务分析。未被深圳证券交易所、中国证监会及其他有关部门处罚；为公司股东深圳拓博实业有限公司推荐提名；未持有本公司股票。

    3、监事候选人简历

    陈晓波，男，汉族，1982年出生，大学本科学历，学士学位，现任职于中铁一局集团有限公司。未被深圳证券交易所、中国证监会及其他有关部门处罚；为公司股东西安飞天科工贸集团有限责任公司推荐提名；未持有本公司股票。

    陈敏杰，男，汉族，1966年出生，大学本科学历，历任三明农药厂行政科科员、副科长、福建省三农化学股份有限公司恒顺服务公司绿源酒楼经理、福建三农化学股份有限公司投资部工程师、办公室副主任、主任，现任福建三农集团股份有限公司总经理助理兼办公室主任。未被深圳证券交易所、中国证监会及其他有关部门处罚；为公司股东西安飞天科工贸集团有限责任公司推荐提名；未持有本公司股票。

    附件三：

    福建三农集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建三农集团股份有限公司董事会现就提名王其锦、黄一武、李陈清先生为福建三农集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建三农集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任福建三农集团股份有限公司五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合福建三农集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建三农集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建三农集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件四：

    福建三农集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王其锦，作为福建三农集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建三农集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福建三农集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    附件五：

    福建三农集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄一武，作为福建三农集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建三农集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    十、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    十一、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    十二、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    十三、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    十四、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    十五、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    十六、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    十七、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十八、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福建三农集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    附件六：

    福建三农集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李陈清，作为福建三农集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建三农集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    十九、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二十、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    二十一、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    二十二、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    二十三、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    二十四、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    二十五、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    二十六、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    二十七、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福建三农集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。