随着股改接近收官，《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》近日终于印发实施。尽管目前该办法仍处于尚未正式公布的状态，印发范围还局限于各中央企业和省级国资委，但已成为市场议论的焦点话题之一。

　　作为高管的“金手铐”，股权激励在完善上市公司公司治理结构方面的作用毋庸置疑。但这份“诱人蛋糕”并非人人有份，有迹象表明，在相当一段时间内，股权激励仍将是“好孩子”的“礼物”，能够分享“蛋糕”的国有控股上市公司不会太多。

　　办法“谨慎近乎苛刻”

　　看完这个办法后，一位国企人士失望地表示，办法条款是“谨慎甚至有些苛刻。”根据这个办法的条款要求，目前很少有国企能够符合条件。

　　这些引人注目的条款包括：公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范等。

　　对此，在《办法》征求过程中，不少上市公司的代表和中介机构认为，这一条在当前有点苛刻，很多国有上市公司都达不到，还有一些上市公司根本就没有薪酬委员会，于是就有人向国资委提出，能否降低标准，把要求放宽，以后逐步到位。

　　国资委企业分配局局长熊志军表示，从国际经验来看，境外上市公司的董事会无一例外都是以外部董事为主，薪酬委员会也是由外部独立董事组成的，所以国资委反复斟酌，还是坚持保留了这一条，以保持董事会及其薪酬委员会的独立性。

　　此外，还有上市公司人士抱怨说，办法中很多规定和中国证监会之前颁布的相关规定相比，增加了很多限制性的条件，比如规定：高管个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内；授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职(或任期)考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职(或任期)期满后兑现；期权的禁售期至少为2年，解锁期不低于3年，并且要求匀速解锁等。

　　如此严格的条款背后，是文件制定者对国有控股上市公司以及证券市场的一丝担忧。

　　国资委主任李荣融此前曾表示，股权激励是把双刃剑，在我国市场经济还不完善的条件下引入股权激励方式需要谨慎从事。办法的这些条款正是这种担心的表现。熊志军解释说，出台这些措施的目的有二：一是保证经营者更好地着眼于公司的长期健康发展；二是保护投资者的长期利益。“我们的考虑是，一开始谨慎一些，对投资者来说反而是好事，对高管的约束，在激励的股权的总量、锁定期、匀速行权、离任预留等方面的限制，也是为了更长期地保护投资者的利益，尤其是中小投资者的利益。”

　　上海荣正咨询公司董事长郑培敏认为，国资委还是一个谨慎、严格的态度，要求比较高。如果说按照证监会的要求，完成股改的公司中90%可以做的话，按照国资委的标准只能是50%、60%符合条件。而且，在具体审核中，可能只有30%能获得批准。不过，有总比没有好。

　　他说，股权分置改革最终在制度上建立了大股东、小股东都共同关心股价的共同利益机制，股权激励就是要建立经营者和股东一样都关心股价的机制。机构投资者非常希望上市公司有股权激励机制，他们认为这样能从制度上把经营管理者捆上战车，大家共同一个利益目标。据他统计，目前已经按照证监会要求公告的29家国有控股上市公司，绝大多数股价表现好于大市。

　　央企第一单花落谁家

　　在办法颁布后，哪一个央企上市公司有望获准实施股权激励，成为吸引市场眼球的悬念。

　　根据在《办法》中规定的“公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范”要求，有专家猜测宝钢有望成为第一家，因为它是中央企业中第一家建立外部董事占半数以上规范董事会的企业。对此，记者采访了国资委相关人士，这位人士表示，在办法印发后，宝钢尚没有报方案过来。

　　也有专家表示，西飞国际（000768）有望夺魁，因为它是按照国资委要求比较规范制定股权激励方案的公司。

　　不过，无论谁先尝到“头啖汤”，有一点可以肯定，股权激励计划依然是“好孩子的蛋糕”。

　　按照国资委的看法，当前国有企业实施股权激励面临的难点，一是我国资本市场还不够规范，市场价值难以反映企业的真实经营业绩，激励作用可能会偏离企业发展的正确方向，误导经营层片面追求股票的市值上；二是法人治理结构不规范，内部人控制没有完全解决，在激励对象、激励方式和目标考核等方面，难以充分体现出资人利益，激励与约束不对称；三是多数国有企业负责人还不是市场化的职业经理人，激励的正面作用难以充分发挥；四是企业内部分配制度改革不到位，容易导致新的大锅饭。

　　为此，国资委认为，薪酬激励制度必须与国企改革同步推进，市场化的企业市场化的薪酬。其原则要求是，“规范起步、循序渐进、总结完善、逐步到位”。而且是着眼增量，慎用存量，在实施步骤上，是要“先境外后境内；先上市后非上市；先多元化后全资；先试点再推开”。

　　一位国资委人士也表示，在开始时会控制审核的节奏，不会一下子批很多家。看来，股权激励这道美味蛋糕，离不少上市公司仍有段距离。

　　部分已有股权激励计划的国有控股上市公司

　　证券代码证券简称

　　000006深振业

　　000839中信国安

　　600361华联综超

　　600423柳化股份

　　000029深深房A

　　000025特力A

　　000096广聚能源

　　600500中化国际

　　000070特发信息

　　000099中信海直

　　600189吉林森工

　　600030中信证券

(责任编辑：郭玉明)