兹通告经中国南方航空股份有限公司(「本公司」)董事会会议决定,于2006年12月28日(星期四)上午九时在中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室召开本公司2006年度第一次临时股东大会,有关股东大会详情如下：

    一、会议时间：2006年12月28日(星期四)上午九时。

    二、会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室。

    三、会议议题：

    1、审议本公司与空中客车公司关于购买50架A320系列飞机交易的议案；(有关交易详情见本公司在中国证券报和上海证券报刊登的2006年7月6日公告)

    2、审议本公司控股子公司厦门航空有限公司(“厦航”)与波音公司关于置换6架B737-800飞机交易的议案；(有关交易详情见本公司在中国证券报和上海证券报刊登的2006年8月24日公告)

    3、审议选举李文新先生为本公司董事及授权董事会确定其酬金的议案；(有关详情见本公司在中国证券报和上海证券报刊登的2006年9月19日公告)

    4、审议本公司控股子公司厦航与波音公司关于购买6架B737-800飞机交易的议案；(有关交易详情见本公司在中国证券报和上海证券报刊登的2006年10月13日公告)

    5、审议本公司与波音公司关于购买6架B777F货机交易的议案；(有关交易详情见本公司在中国证券报和上海证券报刊登的2006年10月13日公告)

    6、审议本公司因应《公司法》修改而修订的《公司章程》,此为特别决议案。(《公司章程》修订稿刊登于公司指定网站www.cs-air.com和www.sse.com.cn)；

    7、审议授权董事会根据新修订的《公司章程》,修订本公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司管治规定文件；

    8、审议授权监事会根据新修订的《公司章程》,修订本公司《监事会议事规则》；

    9、审议批准授权本公司董事会在适当的时间以不高于市场一般的条件购买“董事及高级管理人员责任保险”。

    四、会议出席人员：

    1.全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。截至2006年11月27日(星期五)下午交易结束后,名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人,应填妥本公司之出席确认回执并于2006年12月8日前(含当日)送回本公司,详情请参阅回执。

    2.本公司董事、监事和高级管理人员。

    3.本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

    五、会议登记办法：

    1.符合出席会议条件的个人股东携带身份证、股票账户原件,法人股代表携带单位介绍信、股票账户原件于登记时间在广州机场路278号本公司总部一楼办理出席会议登记或以来函、传真方式登记(FAX:020-86659040)。

    2.登记时间：2006年11月29日———2006年12月8日。

    3.登记地址：广州机场路278号中国南方航空股份有限公司总部一楼。

    中国南方航空股份有限公司董事会

    二00六年十一月九日

    附注：

    (a). 凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任股东代理人(不论其是否股东)代其出席及投票。股东(或其代理人)将享有每股一票的表决权。填妥及交回委任表格后,股东(或其代理人)仍可出席股东大会并于会上投票。(授权委托书附后)

    (b).股东须以书面形式委托代理人,由委托人签署或由被委托人签署。 如该委托书由被委托人签署,则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处,方为有效。

    (c).股东周年大会将历时半天,股东往返及食宿费自理。

    (d).秘书处：中国广州市机场路278号

    中国南方航空股份有限公司

    董事会秘书办公室。

    邮政编号：510405

    电 话：(8620) 86124737

    传 真：(8620) 86659040

    联系人：吴冬华、毛力行

    董事候选人简历

    李文新先生,中国南方航空股份有限公司董事候选人。大学学历,经济管理专业,高级政工师。李先生自一九六九年参加民航工作,一九九一年至一九九八年历任中国通用航空公司纪委书记、党委副书记、副总经理等职；一九九八年二月担任中国东方航空股份有限公司山西分公司党委书记兼常务副总经理；二零零零年六月担任东方航空集团公司党委副书记、纪委书记；二零零二年九月,担任中国东方航空集团公司党组书记、副总经理；二零零零年六月至二零零六年九月任中国东方航空股份有限公司监事会主席；二零零六年九月始,任中国南方航空集团公司党组书记、副总经理。

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席中国南方航空股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托股东姓名及签章：

    身份证或营业执照号码：

    委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：

    委托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 委托有效期：