潍柴湘火炬董事会通过3．53：1换股合并
本报记者 张 歆
潍柴动力换股吸收合并Ｓ湘火炬终于正式启动。今日，Ｓ湘火炬公告，潍柴动力和湘火炬董事会已于2006年11月12日分别召开，审议通过了《潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革方案》、《潍柴动力与湘火炬合并协议》等议案。
本次换股吸收合并和潍柴动力Ａ股股票发行同时进行，互为前提。潍柴动力发行的Ａ股全部用于吸收合并湘火炬，除此以外，不向其它公众投资者发行股票募集资金。本次换股吸收合并完成后，原湘火炬股份（潍柴投资所持有的股份除外）全部转换为潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的Ａ股，换股吸收合并的换股比例为3．531。截止最近一个交易日，Ｓ湘火炬Ａ股股价为6．29元，潍柴动力Ｈ股股价22．4港元。虽然湘火炬Ａ股和潍柴动力Ｈ股股价发生波动，合并双方不会调整换股价格、换股比例。此外，由于本次潍柴动力换股吸收合并湘火炬方案与湘火炬的股改相结合，因此株洲国资承诺向流通股股东10送0．35，流通股实际换股比例为3．410628021。
流通股股东也可以以其所持有的湘火炬股票按照5．05元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方在现金选择权实施日向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付现金对价。换股吸收合并完毕后，湘火炬的全部资产、负债及权益并入潍柴动力，其现有的法人资格因合并而注销。
潍柴动力吸收合并湘火炬后，潍柴动力所拥有的重型卡车产业链的价值和盈利能力将大大提升，产业链的完整程度也大大提高，使之成为中国大型的汽车零部件制造集团。按照假设2006年底潍柴动力完成吸收合并湘火炬后2006年模拟合并盈利预测的每股收益计算，动态市盈率为13．14倍。
潍柴动力和Ｓ湘火炬董事会决定于2006年12月29日召开股东大会及类别股东大会，审议本次换股吸收合并的相关议案。
(责任编辑：田瑛) | 
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