致：湖北楚天高速公路股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规(以下简称“有关法律”)的有关规定，湖北瑞通天元律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北楚天高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派张国藩律师出席公司2006年第二次临时股东大会，并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召开的合法性和会议表决程序的合法性进行见证，并对与公司本次股东大会有关的文件及事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会召集、召开程序

    公司于2006 年10 月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊载了《湖北楚天高速公路股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告暨召开2006 年第二次临时股东大会的通知》，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。本次股东大会于2006 年11 月17 日上午10 时在武汉市汉阳区龙阳大道9 号5 楼会议室召开，会议由公司代理董事长祝向军先生主持，会议召开时间、地点与公告内容一致。

    经验证，会议召开的实际时间、地点和审议事项与会议通知所载明的事项一致,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律及公司《章程》的规定。

    二、出席公司本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    根据公司提供的出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人5 名，代表股份651652495 股，占公司股份总数的69.95%。

    经核对公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传送的股东名册, 上述股东及股东代理人均为2006 年11 月13 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人，有权出席会议并在会议上表决。

    经验证, 出席会议人员除公司股东及股东代理人外,还有公司董事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员,上述人员均分别具有出席本次股东大会的适当资格。

    经验证,本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律和公司章程的规定。

    三、关于本次会议的表决程序

    本次股东大会就会议通知公告中列明的议案进行了逐项审议，并以记名方式逐项投票表决形成决议。本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果，与会股东或代理人均未对表决结果提出异议。

    本所律师认为,表决程序符合有关法律及公司章程的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序符合有关法律及公司《章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2006 年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。

    湖北瑞通天元律师事务所3

    (本页为湖北瑞通天元律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司2006 年第二次临时股东大会法律意见书的签字盖章页)

    湖北瑞通天元律师事务所

    经办律师：张国藩

    二OO 六年十一月十七日