中宝科控投资股份有限公司：

    本所作为在中华人民共和国(以下称“中国”)取得律师执业资格的律师事务所,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下称“《管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下称“《管理办法》”)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下称“《通知》”)及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)的规定(以下称“法律、法规和规范性文件”),以及中宝科控投资股份有限公司(以下称“中宝股份”)与本所签订的《专项法律顾问协议》,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就中宝股份2006年度向浙江新湖集团股份有限公司(以下称“新湖集团”)发行120,000万股普通股股票(以下称“本次向特定对象发行股票”)、新湖集团以其持有的房地产类子公司股权(以下称“收购资产”)作为支付对价事宜(以下称“本次向特定对象发行股票收购资产”或“本次交易”)出具本法律意见书。

    本所律师已履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次交易以及对向中国证监会上报之核准申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见书作为中宝股份申请本次向特定对象发行股票收购资产所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意中宝股份部分或全部在其关于本次向特定对象发行股票收购资产申请报告及其他材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容,但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

    本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等其他非法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

    若无特殊说明,本法律意见书所述之货币单位均为人民币。

    一、本次向特定对象发行股票收购资产方案

    经本所律师核查,中宝股份本次向特定对象发行股票收购资产方案主要内容如下：

    (一)发行股票对象：新湖集团。

    (二)发行股票种类：人民币普通股(A 股)。

    (三)发行股票面值：1.00 元。

    (四)发行股票数量：120,000万股。

    (五)发行股票价格：中宝股份第五届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日中宝股份股票的均价,即每股3.21 元。

    (六)发行股票方式：向特定对象非公开发行。

    (七)发行股票的锁定期限：新湖集团所认购的本次非公开发行的股票,自发行结束之日起36月内不得转让。

    (八)收购资产的标的：收购资产的标的为新湖集团所持14家房地产类子公司(以下称“标的公司”)的股权(以下称“标的资产”)。标的公司中,浙江新湖房地产集团有限公司持有4家房地产类子公司股权。

    (九)本次交易的对价：中宝股份收购标的资产的价格为385,200万元；新湖集团认购中宝股份本次向特定对象发行股票的价格为385,200万元。

    二、本次向特定对象发行股票收购资产之主体及资格的合法性

    本次向特定对象发行股票收购资产之主体包括股票发行人和股票发行对象、收购人及被收购人。

    (一)中宝股份既为股票发行人,又为收购人

    1、中宝股份系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于1993年2月23日成立并有效存续的股份公司。经中国证监会证监发行字[1999]57号文批准,中宝股份于1999年6月2日向社会公众公开发行了A股股票并在上海证券交易所上市交易,股票代码为600208。

    2、中宝股份现时持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为3300001000956),其住所为嘉兴市中山路禾兴路口,法定代表人为吴建元,注册资本为312,760,293元,公司类型为上市股份有限公司,经营范围为矿产地质(稀贵金属及宝石)勘查、矿物分析、化验、鉴定与测试；黄金饰品生产、加工、批发、零售； 珠宝玉器的加工与销售；工艺美术品、百货、针纺织品、五金交电、化工产品(不含化学危险品)、日用杂货、家俱、劳品、建筑装饰材料、金属材料、木竹材、纺织化工原料、电子产品、通信设备(不含无线)、机电设备的销售,售后服务,国内广告设计制作发布,代理广告业务,附设酒店,社会停车；经营进出口业务,经营金银饰品进出口业务,实业投资,煤炭的销售。中宝股份通过了2005年度工商年检。

    3、中宝股份已发行股份总数为312,760,293股。新湖集团直接及间接持有中宝股份有限售条件的流通股股份共计79,184,430股,占中宝股份股份总数的25.32%,其中,新湖集团直接持有32,384,430股,通过其全资子公司浙江恒兴力控股集团有限公司(以下称“恒兴力”)持有46,800,000股。新湖集团、新湖控股有限公司(以下称“新湖控股”)及黄伟为中宝股份的实际控制人。

    4、据其章程的规定,中宝股份为一家永久存续的股份有限公司。

    本所认为,根据法律、法规和规范性文件以及中宝股份章程的规定,中宝股份现时依法有效存续。截止本法律意见书出具之日,中宝股份不存在终止或任何导致中宝股份终止的法律情形。中宝股份具有本次交易的合法主体资格。

    (二)新湖集团既为股票发行对象,又为被收购人。

    1、新湖集团系一家依当时适用之法律、法规和规范性文件于1994年11月30日成立并有效存续的股份公司。新湖集团现时持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为3300001000072),住所为杭州市体育场路田家桥2号,法定代表人为邹丽华,注册资本为29,790万元,企业类型为股份有限公司,经营范围为能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发,房地产开发经营,物业管理,海水养殖及海产品的深加工,五金交电、百货、建筑材料、木材、普通机械、金属材料、针纺织品、服装、办公自动化设备的销售,信息咨询服务。新湖集团已通过2005年度工商年检。

    2、新湖集团现时发行股份总数为29,790万股,新湖控股持有新湖集团80.16%的股份。黄伟先生和其配偶李萍女士分别持有新湖控股92.42%及7.58%的股权。新湖控股和黄伟先生是新湖集团的实际控制人。

    新湖控股系一家于2000年10月31日合法成立并有效存续的有限公司,现时持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为3300001007320),其住所为杭州市体育场路田家桥2号,法定代表人为黄伟,注册资本为66,000万元,经营范围为实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品(不含危险品)、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询(不含证券、期货)。

    新湖控股现时持有上市公司哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(以下称“哈高科”)有限售条件的流通股股份。哈高科向社会公众公开发行的A股股票在上海证券交易所上市交易,股票代码为600095,股票简称为哈高科。新湖控股持有哈高科110,493,933股股份,占哈高科股份总数的30.59%,为哈高科的控股股东。

    3、据其章程的规定,新湖集团为一家永久存续的股份有限公司。

    4、新湖集团持有宁波嘉源实业发展有限公司(以下称“宁波嘉源”)99%的股权。宁波嘉源现时持有上市公司浙江新湖创业投资股份有限公司(以下称“新湖创业”)有限售条件的流通股股份。新湖创业向社会公众公开发行的A股股票在上海证券交易所上市交易,股票代码为600840,股票简称为新湖创业,目前已发行股份总数为146,193,428股,宁波嘉源持有新湖创业66,221,584股股份,占新湖创业股份总数的45.3%。

    本所认为,根据法律、法规和规范性文件以及其章程的规定,新湖集团现时依法有效存续。截止本法律意见书出具之日,新湖集团不存在终止或任何可能导致其终止的法律情形。新湖集团具有本次交易的合法主体资格。

    三、本次向特定对象发行股票收购资产的实质条件

    (一)本次向特定对象发行股票的条件

    1、本次发行的特定对象为新湖集团。

    本所认为,本次向特定对象发行股票收购资产方案已获得中宝股份2006年度第三次临时股东大会通过并形成决议,本次发行之特定对象符合《管理办法》第三十九条的规定。

    2、本次向特定对象发行股票面值1.00元/股,发行价格为3.21元/股(即中宝股份第五届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日中宝股份股票的均价)。

    本所认为,本次向特定对象发行股票价格符合《管理办法》第三十八条第(一)项之规定。

    3、新湖集团认购的本次发行的股票,自发行结束之日起36个月内不得转让。

    本所认为,本次向特定对象发行股票的限制转让符合《管理办法》第三十八条第(二)项之规定。

    4、中宝股份实际控制人为新湖集团、新湖控股和黄伟先生,则本次向特定对象发行股票后,上述控制权情形未发生变更。

    本所认为,本次向特定对象发行股票不会导致中宝股份实际控制权的变更,符合《管理办法》第三十八条第(三)项之规定。

    5、截止本法律意见书出具之日,中宝股份未存在以下任一情形：

    (1)中宝股份本次向特定对象发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    (2)中宝股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

    (3)中宝股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

    (4)中宝股份现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月内受到过上海证券交易所公开谴责；

    (5)中宝股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    (6)中宝股份最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

    (7)中宝股份严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    基于上述,本所认为,中宝股份本次向特定对象发行股票符合法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的实质条件,且不存在法律、法规和规范性文件中所规定之禁止向特定对象发行股票之情形。本次向特定对象发行股票尚需获得中国证监会的核准。

    (二)收购资产的实质条件

    如果本次向特定对象发行股票收购资产方案获得实施及中宝股份与新湖集团签署之《中宝科控投资股份有限公司向浙江新湖集团股份有限公司发行股票收购资产协议》获得有效履行,并在中宝股份及其控股股东、实际控制人严格遵守法律、法规和规范性文件以及中宝股份章程相关规定的条件下,本次收购资产完成后：

    1、中宝股份具有规范的法人治理结构,与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上独立分开,资产完整,具有独立经营能力,在采购、生产、销售等方面能保持独立性；就新湖集团所持“新湖”商标(商标注册证号第3315040号),新湖集团已承诺许可中宝股份永久无偿使用并互相承担善意维护之职责。符合《通知》第三条之规定。

    2、中宝股份股本总额不少于5,000万元；中宝股份股本总额超过40,000万元,公开发行的股份达到股份总数的10%以上；中宝股份不存在不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠正的情形；中宝股份不存在2003年度、2004年度、2005年度3年连续亏损的情形；中宝股份不存在解散或者被宣布破产的情形；中宝股份不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的不符合上市条件的其他情形。中宝股份具备《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件。符合《通知》第四条第(一)项的规定。

    3、中宝股份主营业务突出、具有持续经营能力。符合《通知》第四条第(二)项之规定。

    4、标的资产为新湖集团原所持标的公司的股权,该等股权产权清晰、权属明确,不存在潜在的产权法律纠纷。标的公司所拥有的主要资产不存在法律障碍。符合《通知》第四条第(三)项之规定。

    5、收购资产之定价参考浙江东方资产评估有限公司所评估的标的资产之净资产值(评估基准日为2006年8月31日)计算。根据新湖集团2006年10月30日出具的《承诺函》,新湖集团承诺,按中磊会计师事务所有限责任公司(以下称“中磊所”)出具的《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》(中磊专审字(2006)3005号),如果中宝股份2007年经审计年度财务报告的净利润低于402,018,783元的预测数,则不足部分由新湖集团在中宝股份2007年年度报告公告后15日内以现金方式无偿补足。不存在明显损害中宝股份和全体股东利益的其他情形。符合《通知》第四条第(四)项之规定。

    6、根据中磊所出具的《关于中宝科控投资股份有限公司2006年1-6月关联方资金往来及对外担保情况的专项说明》(中磊专字[2006]3002号),截止2006年6月30日,中宝股份不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。根据《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表专项审计报告》(中磊专审字[2006]3005号),中宝股份亦不会因本次交易而构成资金、资产被控股股东及其关联方的占用。

    基于上述,本所认为,中宝股份本次收购资产符合法律、法规和规范性文件关于上市公司重大购买、出售、置换资产规定的实质条件。本次收购资产尚需获得中国证监会的核准。

    四、本次向特定对象发行股票收购资产的批准或授权

    (一)已取得的批准或授权

    截至本法律意见书出具之日,本次向特定对象发行股票收购资产已取得以下批准或授权：

    1、2006年7月21日,中宝股份第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票收购资产的预案》及其它相关议案。中宝股份关联董事在本次董事会会议中回避了表决。中宝股份独立董事就本次向特定对象发行股票收购资产发表了独立意见。

    2、2006年9月3日,中宝股份第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》,并决议召开中宝股份2006年度第三次临时股东大会审议本次交易相关议案。中宝股份关联董事在本次董事会会议中回避了表决。中宝股份独立董事就本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易发表了独立意见。

    3、2006年9月3日,中宝股份第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》。

    4、2006年9月22日,中宝股份2006年度第三次临时股东大会依法定程序审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票收购资产暨关联交易相关事宜的议案》及《关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案》。关联股东就相关议案回避了表决。

    5、2006年9月3日,新湖集团2006年度第一次临时股东大会审议通过了《公司以下属房地产项目公司股权认购中宝科控投资股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的议案》。

    6、标的公司除新湖集团以外的其他股东已书面同意放弃标的资产之优先购买权,且该等标的公司股东会已同意中宝股份收购该等标的资产。

    基于上述,本所认为：

    1、中宝股份董事会及股东大会已依法定程序做出批准本次向特定对象发行股票收购资产的决议。决议内容和程序合法、有效。

    2、新湖集团股东大会已做出批准本次交易之决议,决议内容和程序合法、有效。

    3、标的公司股东会已就收购资产事宜做出批准决议,决议内容和程序合法、有效。

    (二)尚需取得的批准或授权

    本次向特定对象发行股票收购资产尚需获得如下批准或授权：

    1、中国证监会对本次向特定对象发行股票收购资产的核准。

    2、中国证监会对新湖集团因本次向特定对象发行股票所触发的要约收购义务之豁免申请的核准。

    五、就本次向特定对象发行股票收购资产签署的协议及合法性

    中宝股份与新湖集团于2006年9月3日签署了《中宝科控投资股份有限公司向浙江新湖集团股份有限公司发行股票收购资产协议》(以下称“《协议》”),《协议》对标的资产、标的资产收购对价及支付、生效、交割及其他安排、人员整合、商标许可使用、声明、承诺与保证、法律适用及争议的解决等内容予以约定。《协议》的主要内容为：

    (一)标的资产

    收购资产的标的为新湖集团所持14家房地产类子公司(以下称“标的公司”)的股权(以下称“标的资产”)。标的公司中,浙江新湖房地产集团有限公司持有4家房地产类子公司股权。

    (二)标的资产收购对价及支付

    标的资产收购对价将参考标的资产相对应的净资产评估值为基础确定。根据浙江东方资产评估有限公司2006年9月3日出具的浙东评报字(2006)第127号《资产评估报告书》,标的资产相对应之评估值合计为4,105,216,612.90元,协议双方约定交易价格为385,200万元。中宝股份以每股3.21元的价格向新湖集团发行120,000万股A股股票作为对价。本次发行的A股股票的锁定期为本次发行结束之日起36个月。

    (三)协议的生效

    《协议》由中宝股份、新湖集团双方法定代表人或授权代表签字盖章后,在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

    1、中宝股份、新湖集团股东大会的批准；

    2、本次向特定对象发行股票收购资产事项获得中国证监会的核准；

    3、新湖集团因本次向特定对象发行股票收购资产事项所触发的要约收购义务,获得中国证监会的豁免。

    (四)人员整合

    本次向特定对象发行股票收购资产完成后,与标的资产经营业务相关人员将按照如下原则整合：

    1、标的公司中的主要管理人员及业务骨干,与标的公司劳动合同继续有效,中宝股份暂不作调整；

    2、新湖集团中从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及业务骨干,由中宝股份在履行法律法规、规范性文件及其章程所规定的程序后予以选举或聘用。

    (五)商标使用许可

    新湖集团合法持有商标注册证号为3315040号“新湖”图形及汉字商标；本次发行股票收购资产完成后,新湖集团同意在其合法持有该等注册商标期间,许可中宝股份及其控股子公司永久无偿使用；且在许可使用期间,新湖集团、中宝股份及其他被许可人应互相承担善意维护之职责。

    (六)交割

    标的资产的交割应于《协议》生效后三个月内(或经新湖集团和中宝股份书面议定的较后的日期)完成,届时,以下所有事项应办理完毕：

    1、标的公司就其股东由新湖集团变更为中宝股份办理完毕工商变更登记。

    2、中宝股份已向新湖集团发行了股票。

    3、在本协议所述的交割完成之日尚未到期的、原由标的公司对新湖集团提供的担保以及由新湖集团对标的公司提供的担保,应依法律法规、规范性文件及中宝股份章程的规定获得中宝股份有效批准。

    (七)过渡期损益的安排

    标的公司在评估基准日至本条所述之交割实际完成日之损益,由中宝股份承担或享有。

    (八)新湖集团的声明、承诺和保证

    1、新湖集团严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务,不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。

    2、新湖集团各标的公司依法成立并有效存续,不存在违反法律法规、规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。

    3、新湖集团对标的资产拥有合法的、完整的权利；标的资产未设定任何形式的担保,不存在任何被查封、被扣押的情形,在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

    4、截至2006年8月31日,除新湖集团已经向中宝股份书面揭示的以外,标的公司的资产未被设立任何抵押、质押,标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得的,标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

    5、新湖集团已经向中宝股份提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。

    6、对于原由新湖集团作为一方当事人签署而由标的公司实际履行的合同,新湖集团承诺确保标的公司能够继续履行。

    7、本次向特定对象发行股票收购资产完成后,新湖集团将尽可能减少和规范与中宝股份及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,新湖集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则,并依据有关规范性文件及中宝股份公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,规范相关交易,保证不通过关联交易损害中宝股份及其他股东的合法权益。

    8、新湖集团将按照中国法律及有关政策的精神与中宝股份共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于中宝股份因新湖集团违反上述保证条款所遭受的损失,新湖集团承诺承担赔偿责任。

    六、标的资产及合法性

    (一)标的资产

    1、中宝股份本次交易之标的资产为新湖集团所持标的公司股权,具体为：

    注1：金信信托投资股份有限公司(以下称“金信信托”)基于有回购协议的股权信托计划而持有杭州新湖美丽洲置业有限公司80%的股权,股权回购时间最迟为2007年4月6日,股权回购方为新湖控股或其指定的第三方。

    注2：江西国际信托投资股份公司(以下称“江信国际”)基于有回购协议的股权信托计划而持有九江新湖远洲置业有限公司51%的股权,股权回购时间为2007年1月6日至2007年7月6日,股权回购方为新湖集团。

    经新湖集团确认及本所核查,上述标的资产均为新湖集团合法拥有,产权清楚、权属明晰,不存在权利受到限制的情况及潜在产权法律纠纷。因中宝股份收购标的资产而导致的标的公司股权变更已取得相关标的公司股东会同意,且该等标的公司之非转让方股东(若有)已同意放弃优先购买权。中宝股份因收购标的资产而变更标的公司章程并将其持股比例记载于标的公司股东名册不存在法律障碍。标的公司所拥有的主要资产不存在法律障碍。

    七、标的公司的重大事项

    (一)标的公司概况

    1、济南新湖房地产开发有限公司(以下称“济南新湖”)

    济南新湖成立于2001年10月19日,现时持有济南市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号3701001808498),住所为济南市槐荫区经五纬九路330号,法定代表人邹丽华,注册资本为8,000万元,经营业务范围为房地产开发、经营；房地产信息咨询；批发、零售；建材。济南新湖已通过2005年度工商年检。

    根据济南新湖最新经备案的章程,新湖集团依法持有济南新湖100%的股权。

    2、浙江新湖房地产集团有限公司(以下称“浙江新湖”)

    浙江新湖成立于1994年12月26日,现时持有浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号3300001000103),住所为杭州市体育场路田家桥2号,法定代表人为林俊波,注册资本为25,000万元,经营范围为房地产开发经营。浙江新湖下设湖州分公司和瑞安分公司。浙江新湖已通过了2005年度工商年检。

    根据浙江新湖最新经备案的章程,新湖集团依法持有其100%的股权。

    浙江新湖现持有嘉兴新湖房地产开发有限公司100%股权、杭州新湖房地产开发有限公司100%股权、淮安新湖房地产开发有限公司55%股权及海宁绿城新湖房地产开发有限公司50%股权。

    (1)嘉兴新湖房地产开发有限公司(以下称“嘉兴新湖”)

    嘉兴新湖成立于2000年12月30日,现时持有嘉兴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号3304001002698),住所为嘉兴市纺工路2号,法定代表人为叶正猛,注册资本为2,000万元,经营范围为对现位于嘉兴精毛纺厂地块从事房地产开发与经营。根据嘉兴新湖最新经备案的章程,浙江新湖依法持有其100%的股权。

    (2)杭州新湖房地产开发有限公司(以下称“杭州新湖”)

    杭州新湖成立于2000年9月11日,现持有杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号3301001003591),住所为杭州市拱墅区金华路242号-5,法定代表人为林俊波,注册资本为2,000万元,经营范围为杭政储出(2000)17号(拱西R-15)地块的开发、经营,物业管理,室内美术装饰；批发、零售；建筑材料,装饰材料。 根据杭州新湖最新经备案的章程,浙江新湖依法持有其100%的股权。

    (3) 淮安新湖房地产开发有限公司(以下称“淮安新湖”)

    淮安新湖成立于2002年11月11日,现持有江苏省淮安工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号3208031100027),法定代表人叶正猛,注册资本2,000万元,经营范围为房地产开发经营；建筑材料、装璜材料销售(经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营)。根据淮安新湖最新经备案的章程,浙江新湖依法持有其55%的股权。

    (4)海宁绿城新湖房地产开发有限公司(以下称“海宁新湖”)

    海宁新湖成立于2002年4月11日,现时持有海宁市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号3304812001914),住所为硖石镇方便路168号,法定代表人王学超,注册资本2,000万元,经营范围为房地产开发经营；建筑装潢材料、建筑机械、卫生洁具的批发与零售(涉及项目审批的,凭有效许可证经营)。根据海宁新湖最新经备案的章程,浙江新湖依法持有其50%的股权。

    3、衢州新湖房地产开发有限公司(以下称“衢州新湖”)

    衢州新湖成立于2002年6月13日,现时持有衢州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号3308001003116),住所为衢州市白云南大道1号,法定代表人为汤云霞,注册资本为13,000万元,经营范围为房地产开发、经营(凭资质证书经营)；建筑材料、装潢装饰材料的销售。衢州新湖已通过2005年度工商年检。

    根据衢州新湖最新经备案的章程,新湖集团及浙江新湖分别持有衢州新湖77%及23%的股权。

    4、杭州新湖美丽洲置业有限公司(以下称“新湖美丽洲”)

    新湖美丽洲成立于2002年8月29日,现时持有杭州市工商行政管理局余杭分局核发的《企业法人营业执照》(注册号3301841015101),住所为余杭区良渚镇鸽宝山,公司法定代表人为邹丽华,注册资本为10,000万元,经营范围为房地产开发、经营。新湖美丽洲已通过2005年度工商年检。

    根据新湖美丽洲最新经备案章程,新湖集团及金信信托分别持有新湖美丽洲20%及80%的股权。

    5、九江新湖远洲置业有限公司(以下称“九江新湖远洲”)

    九江新湖远洲成立于2004年11月25日,现持有九江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册证号为3604001012376),住所为九江市开发区西苑小区18栋,法定代表人为邹丽华,注册资本10,000万元,经营范围为房地产开发经营。九江新湖远洲已通过2005年度工商年检。

    根据九江新湖远洲最新经备案的章程,新湖集团、远洲集团有限公司及江信国际分别持有九江新湖19%、30%及51%的股权。

    6、瑞安外滩房地产开发有限公司(以下称“瑞安外滩”)

    瑞安外滩成立于1996年7月15日,现时持有瑞安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号3303811005714号),住所为瑞安市玉海街道滨江大道满庭房大楼四楼,法定代表人为邹丽华,注册资本3,000万元,经营范围为房地产开发(三级,有效期至2008年7月12日)、建筑材料销售。瑞安外滩已通过2005年度工商年检。

    根据瑞安外滩最新经备案的章程,新湖集团持有瑞安外滩100%的股权。

    7、安徽新湖置业有限公司(以下称“安徽新湖”)

    安徽新湖成立于2002年7月25日,现时持有蚌埠市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为3403001002690),住所为安徽省蚌埠市东海大道5588号,法定代表人为邹丽华,注册资本为5,000万元,经营范围为房地产开发经营(凭资质证)；房地产咨询服务；物业管理；建筑及装饰材料的销售。安徽新湖已通过2005年度工商年检。

    根据安徽新湖最新经备案的章程,新湖集团持有安徽新湖100%的股权。

    8、芜湖长江长置业有限公司(以下称“芜湖长江长”)

    芜湖长江长成立于2001年10月18日,现时持有芜湖市工商行政管理局核发的注册号为3403001002690的《企业法人营业执照》,其住所为芜湖市中山南路一号地块,法定代表人为邹丽华,注册资本为3,000万元,经营范围为房地产开发经营(凭资质证)；房地产咨询服务；物业管理；建筑及装饰材料销售。芜湖长江长已通过2005年度工商年检。

    根据芜湖长江长最新经备案的章程,新湖集团持有芜湖长江长70%的股权。

    9、黄山市新湖房地产开发有限责任公司(以下称“黄山新湖”)

    黄山新湖成立于2000年9月28日,现时持有黄山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为3410001000613),其住所为黄山市屯溪区黄山东路52号,法定代表人邹丽华,注册资本为2,000万元,经营范围为房地产开发、销售。黄山新湖已通过2005年度工商年检。

    根据黄山新湖最新经备案的章程,新湖集团持有黄山新湖100%的股权。

    10、江苏新湖宝华置业有限公司(以下称“江苏新湖”)

    江苏新湖成立于2004年12月10日,现时持有镇江市句容工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号3211831103090),其住所为江苏省句容市宝华镇经济技术开发区48号,法定代表人为邹丽华,注册资本为10,000万元,经营范围为房地产开发及经营。江苏新湖已通过2005年度工商年检。

    根据江苏新湖最新经备案的章程,新湖集团持有江苏新湖100%的股权。

    11、苏州新湖远洲置业有限公司(以下称“苏州新湖”)

    苏州新湖成立于2005年4月11日,现时持有苏州市吴江工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号3205842184875),其住所为江苏吴江经济开发区江陵西路,法定代表为邹丽华,注册资本为30,000万元,经营范围为房地产开发经营、物业管理、房地产中介(待取得资质后方可经营)；销售：建筑装潢材料、机械设备、卫生洁具。苏州新湖已通过2005年度工商年检。

    根据苏州新湖最新经备案的章程,新湖集团、远洲置业有限公司及新湖创业分别持有苏州新湖43.33%、40%及16.67%的股权。

    12、沈阳新湖房地产开发有限公司(以下称“沈阳新湖”)

    沈阳新湖成立于2002年9月28日,现时持有沈阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号2101061150016),其法定代表人为邹丽华,住所为沈阳市铁西区北一东路31号,注册资本为2,000万元,经营范围为房地产开发和经营。

    根据沈阳新湖最新经备案的章程,新湖集团持有沈阳新湖100%的股权。

    13、杭州兴和投资发展有限公司(以下称“兴和投资”)

    兴和投资成立于2006年1月17日,现时持有浙江省杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为3301001007519),住所为杭州市下城区迴龙庙一弄16号,法定代表人为黄伟,注册资本为8,000万元,经营范围为实业投资；建筑材料,金属材料,化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品),百货、办公自动化设备的批发与零售；投资管理、咨询(除证券、期货),经济信息咨询(除商务中介)等服务。

    根据兴和投资最新经备案的章程,新湖集团持有兴和投资100%的股权。

    兴和投资持有上海新湖房地产开发有限公司(以下称“上海新湖”)45%的股权。

    上海新湖成立于2001年4月23日,现时持有上海市工商行政管理局普陀分局核发的《企业法人营业执照》(注册号3101071019870),住所上海市普陀区中山北路2130号,法定代表人为陈坚,注册资本为8,000万元,经营范围为房地产开发经营,物业管理等。 根据上海新湖最新经备案的章程,兴和投资持有其45%的股权。

    14、镇江新湖

    镇江新湖成立于2004年12月17日,现时持有江苏省镇江工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为3211001103398),法定代表人为邹丽华,住所为江苏省镇江市中山西路59号五楼,注册资本为10,000万元,经营范围为房地产开发、销售(待取得资质后方可经营)。

    根据镇江新湖最新经备案的章程,新湖集团持有镇江新湖90%的股权。

    本所认为,上述各标的公司合法成立并有效存续,不存在根据法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。已取得与其从事房地产开发及销售业务所必须之资质,业务经营符合国家产业政策。

    (二)项目开发情况

    各标的公司及其所属子公司已经完成、正在进行或拟进行之项目情况为：

    1、济南新湖

    济南新湖目前拟开发“泰安瑞泰花园”项目。

    济南新湖已就“泰安瑞泰花园”项目用地取得了《国有土地使用权证》(泰土国用(2006)第D-0106号)。

    2、浙江新湖及其控股子公司

    浙江新湖目前已开发完成 “东新小区新湖苑”项目,正在开发“湖州龙溪苑三期”项目,拟开发“瑞安金座银座”项目。

    浙江新湖已就“湖州龙溪苑三期”项目取得了《国有土地使用权证》(湖土国用(2005)第9-7231号)及相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。

    浙江新湖已就“瑞安金座银座”项目取得了《国有土地使用权证》(瑞国用(2006)第47－3513号)。

    浙江新湖四家所属子公司所开发的项目

    嘉兴新湖目前已完成开发“嘉兴新湖绿都”项目。

    杭州新湖目前已完成开发“杭州北国之春”项目。

    淮安新湖目前正在开发“淮安翔宇花园”项目,并就该项目取得了《国有土地使用权证》(楚国用(2002)字第000476号)及相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证。

    海宁新湖正在开发“海宁百合新城”项目,并就该项目取得了《国有土地使用权证》(海国用(2005)第4106023081号———第4106023089号、第4106020885号、第4106024248号和海国用(2006)第4106020942号)及相关的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证。

    3、衢州新湖

    衢州新湖目前正在开发“衢州新湖景城”项目。

    衢州新湖已就“衢州新湖景城”项目取得了《国有土地使用权证》(衢州国用(2003)字第1-41119号、衢州国用(2006)第5－27号、衢州国用(2006)第5－28号、衢州国用(2006)第5－29号及衢州国用(2006)第5－30号)及相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证与商品房预售许可证。

    4、新湖美丽洲

    新湖美丽洲正在开发“新湖香格里拉”项目。

    新湖美丽洲已就“新湖香格里拉”项目取得了《国有土地使用权证》(杭余出国用(2002)字第13－1656号、杭余出国用(2003)字第13－779号、杭余出国用(2005)字第110－255号、杭余出国用(2005)字第110－254号、杭余出国用(2005)字第110－700号及杭余出国用(2005)字第110－416号)及相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房预售许可证。

    5、九江新湖远洲

    九江新湖远洲正在开发“新湖柴桑春天” 项目。

    九江新湖远洲已就“新湖柴桑春天” 项目取得了《国有土地使用权证》(九城国用(2005)035号、九城国用(2005)036号、九城国用(2005)037号、九城国用(2005)084号、九城国用(2005)172号、九城国用(2006)第026号及九城国用(2006)第059号)及相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房预售许可证。

    6、瑞安外滩

    瑞安外滩已开发完成“瑞安外滩”项目,并正在开发“龙港新湖绿都”项目。

    瑞安外滩已就“龙港新湖绿都项目”取得了《国有土地使用证》(苍国用(2005)第02－1672号及苍国用(2005)02－1673号)及相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房预售许可证。

    7、安徽新湖

    安徽新湖目前正在开发“新湖山水华庭”项目。

    安徽新湖已就“新湖山水华庭”项目取得了《国有土地使用权证》(蚌国用(出让)第03091号及蚌国用(出让)第03252号)及相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证与商品房预售许可证。

    8、芜湖长江长

    芜湖长江长正在开发“长江长现代城”项目 。

    芜湖长江长已就“长江长现代城”项目取得了《国有土地使用权证》(芜国用(2001)字第336号、芜国用(2001)字第339号)及相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证与商品房预售许可证。

    9、黄山新湖

    黄山新湖目前已开发完成“新湖维多利亚广场”项目。

    10、江苏新湖

    江苏新湖目前正在开发“新湖仙林翠谷”项目。

    江苏新湖已就“新湖仙林翠谷”项目取得了《国有土地使用证》(句国用(2005)04483号、句土国用(2005)04485号及句土国用(2006)第06034号)及相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房预售许可证。

    11、苏州新湖

    苏州新湖目前正在开发“苏州新湖景城”项目。

    苏州新湖已就“苏州新湖景城”项目取得了《国有土地使用权证》(江国用(2006)2600223、2600224、2600225及2600226号)及相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。

    12、沈阳新湖

    沈阳新湖正在开发“沈阳北国之春”项目。

    沈阳新湖已就“沈阳北国之春”项目取得了《国有土地使用权证》(铁西国有(2004)第予11号、铁西国用(2005)第2号、铁西国有(2004)第予12号、铁西国用(2005)第32号及铁西国用(2006)第13号)及相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房预售许可证。

    13、兴和投资之参股公司上海新湖

    上海新湖目前正在开发“上海新湖明珠城”项目。

    上海新湖已就“上海新湖明珠城”项目取得了《国有土地使用权证》(沪房地普字(2002)第022772号、第022773号和沪房地普字(2004)第005854号)、相关建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房预售许可证。

    14、镇江新湖

    镇江新湖负责开发“新湖涌金花园”项目,该项目目前正进行前期拆迁工作及规划设计工作。

    就“新湖涌金花园”项目之建设用地,新湖集团与江苏省镇江市国土资源局于2004年10月签署了《国有土地使用权出让合同》)(镇国地出合2004－8－2号)该出让合同由镇江新湖实际履行。

    基于上述,本所认为,各标的公司或其控股子公司负责开发的项目已取得必要的审批。

    (三)标的公司及其控股子公司之重大债权债务关系

    1、重大借款

    (1)浙江新湖

    截至2006年8月31日,浙江新湖长期借款共计1,500万元。

    (2)衢州新湖

    截至2006年8月31日,衢州新湖长期借款共计7,000万元。

    (3)新湖美丽洲

    截至2006年8月31日,新湖美丽洲有一年到期的长期借款10,000万元,其余长期借款25,000万元。

    (4)九江新湖远洲

    截至2006年8月31日,九江新湖长期借款12,500万元。

    (5)芜湖长江长

    截至2006年8月31日。芜湖长江长存在一年内到期的长期借款12,000万元,其余长期借款23,000万元。

    (6)安徽新湖

    截至2006年8月31日,安徽新湖有长期借款5,000万元。

    (7)江苏新湖

    截至2006年8月31日,江苏新湖有短期借款1,000万,长期借款8,000万。

    (8)苏州新湖

    截至2006年8月31日,苏州新湖长期借款21,000万。

    (9)沈阳新湖

    截至2006年8月31日,沈阳新湖短期借款3,500万,长期借款23,800万元。

    本所认为,上述银行借款均签署了书面合同,内容和形式合法有效。

    2、重大担保

    截至2006年8月31日,标的公司的担保金额合计为23.91亿元,其中各标的公司为自身项目开发贷款提供的担保为14.91亿元,为未办理交房手续的销售房屋的按揭贷款担保3.78亿元,为新湖集团、新湖控股及其他企业提供担保5.22亿元。具体情况如下：

    该等担保情况具体情况请见附件一“《标的公司担保明细表》”。

    本所认为,标的公司对外担保不违反法律、法规和规范性文件的规定,但本次向特定对象发行股票收购资产完成后,标的公司向新湖控股、新湖集团提供的上述担保需依据法律、法规、规范性文件及中宝股份章程的规定获得中宝股份的有效批准,并依法予以披露。

    (四)标的公司之重大合同

    本所对各标的公司现时正在履行之《建设工程施工合同》及《建设主体工程施工合同》等重大合同进行了核查。

    本所认为,各标的公司正在履行之重大合同内容和形式合法有效,具有可执行性。

    (五)标的公司之侵权之债

    根据新湖集团与各标的公司说明及本所核查,各标的公司不存在因劳动、产品质量及环境保护等事宜而发生的导致对标的公司产生或可能产生重大不利影响的重大侵权之债。

    (六)标的公司之环境保护

    根据新湖集团与各标的公司说明及本所核查,各标的公司环境保护执行情况不存在违反法律、法规和规范性文件规定而导致对标的公司产生或可能产生重大不利影响之情形。

    (七)标的公司之税务

    根据新湖集团与各标的公司说明及本所核查,各标的公司税务执行情况不存在违反法律、法规和规范性文件规定而导致对标的公司产生或可能产生重大不利影响之情形。

    (八)标的公司之诉讼或仲裁

    根据新湖集团与各标的公司说明及本所核查,各标的公司目前不存在正在进行或尚未了结的或可预见的导致对标的公司产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁。

    八、本次向特定对象发行股票收购资产对中宝股份法人治理结构的影响

    1、本次向特定对象发行股票收购资产不会影响中宝股份的资产完整,人员、机构、财务、业务的独立,中宝股份仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统,并具有面向市场自主经营的能力。

    2、中宝股份的实际控制人为新湖集团、新湖控股和黄伟先生,本次向特定对象发行股票后,上述控制权情形未发生变更。

    3、中宝股份仍具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不会因本次交易受到影响。

    4、中宝股份章程以及中宝股份的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序,已有必要的措施保护其他股东的合法利益,不会因本次交易受到影响。

    5、本次向特定对象发行股票收购资产后,新湖集团目前从事房地产开发业务管理、开发及销售工作之董事、高级管理人员及业务骨干,由中宝股份在履行法律法规、规范性文件及其章程所规定的程序后予以选举或聘用。

    本所认为,本次向特定对象发行股票收购资产不会对中宝股份法人治理结构造成新的实质性的影响。

    九、同业竞争和关联交易

    (一)同业竞争

    1、本次向特定对象发行股票收购资产完成后,中宝股份、新湖创业及哈高科业务均涉及住宅地产的开发及销售。为避免该等公司业务出现同业竞争,2006年8月23日,新湖集团、新湖控股及黄伟先生出具了《避免同业竞争承诺函》。

    新湖控股在《避免同业竞争承诺函》承诺：

    在其实际控制新湖集团、哈高科、中宝股份及新湖创业期间,新湖控股将在法律、法规、规范性文件及相关公司章程所规定的框架内,利用其实际控制之地位,直接或间接行使股东权利,促使新湖集团、中宝股份、新湖创业及哈高科未来住宅地产的开发和销售业务范围之划分及其现有项目之处理以如下方式解决：

    (1)未来业务划分

    A.新湖集团在其实际控制中宝股份期间,不再从事住宅地产开发及销售业务；

    B.中宝股份在中国境内(不包括上海市、江苏省)从事住宅地产的开发及销售；

    C.新湖创业在上海市及江苏省从事住宅地产的开发及销售；

    D.哈高科不以住宅地产为主业,仅仅在黑龙江省从事小型住宅地产项目(建筑面积20万平米以下)的开发及销售。

    (2)现有项目处理

    A.对于新湖集团目前正在进行的现有项目,原则上均转入中宝股份；对于新湖集团虽然参股但未来可能拥有控制权的、由股权信托控股的两个项目(即九江新湖远洲置业有限公司及杭州新湖美丽洲置业有限公司),由新湖集团作为股权信托的回购方或作为新湖控股依据信托计划的安排所指定的回购方,承诺于信托计划到期后,将该等股权回购后以公允价格转入中宝股份。

    B.对于中宝股份、新湖创业、哈高科正在进行且不符合未来业务划分范围的现有项目,由中宝股份、新湖创业、哈高科仅仅在现有项目范围内开展住宅地产的开发及销售业务,直至项目销售最终完成。

    C.新湖集团、中宝股份、新湖创业、哈高科不得再行发展或扩大不符合各方未来业务划分范围之业务规模。

    (3)其他承诺

    A.除中宝股份、新湖创业、哈高科及新湖集团直接或间接涉及住宅地产开发及销售业务外,新湖控股未以,且在其实际控制新湖集团、哈高科、中宝股份及新湖创业期间未来亦不会以,参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式,直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产开发及销售业务。

    B.新湖控股在其实际控制新湖集团、哈高科、中宝股份及新湖创业期间,将在合适的市场时机,在法律法规及规范性文件规定的范围内,进一步整合该等公司之住宅地产业务。

    新湖集团在《避免同业竞争承诺函》中承诺：

    (1)在法律、法规、规范性文件及新湖集团章程所规定之框架内,履行完毕相关程序后,严格遵守未来业务划分及现有项目之处理规定。

    (2)除现有项目及通过中宝股份与新湖创业从事住宅地产的开发及销售业务外,新湖集团未以,且在其实际控制中宝股份期间未来亦不会以,参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式,直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产的开发及销售业务。

    (3)在其实际控制中宝股份及新湖创业期间,新湖集团将在法律、法规、规范性文件及相关公司章程所规定的框架内,利用自身实际控制中宝股份及新湖创业之地位,直接或间接行使股东权利,促使中宝股份及新湖创业业务发展符合避免同业竞争之要求。

    黄伟先生在《避免同业竞争承诺函》中承诺：

    除通过中宝股份、新湖创业、哈高科及新湖集团间接从事住宅地产开发及销售业务外,黄伟先生未以,且在其作为中宝股份、新湖创业、哈高科、新湖集团及新湖控股实际控制人期间未来亦不会以,参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式,直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事住宅地产的开发及销售业务。

    2、本次向特定对象发行股票收购资产完成后,除新湖集团、新湖控股及黄伟先生2006年8月23日出具《避免同业竞争承诺函》所述及之部分现有项目,新湖集团、中宝股份、新湖创业及哈高科住宅地产业务范围的分布符合《避免同业竞争承诺函》所述及的该等公司未来业务划分范围。

    3、现时除中宝股份规划开发的“上海新湖景城”项目和新湖创业已有部分开发建设的“上海新湖明珠城”项目处于同一城市外,其他项目均处于不同城市。“上海新湖景城”项目和“上海新湖明珠城”项目处于上海市不同城区,处于不同的开发时期,各自开发的规模和物业形态有较大的差异。

    4、就《避免同业竞争承诺函》所述及的由信托公司依据信托计划安排而持有的股权回购后处理事宜,新湖控股与新湖集团已于2006年9月3日及2006年10月15日出具了《承诺函》。

    新湖控股承诺,在新湖美丽洲80%的股权回购完成后1个月内,促使新湖集团依照法律法规和中宝股份章程规定的程序,向中宝股份提议将新湖美丽洲80%的股权以16,000万元的价格(该80%股权对应评估值为87,354.22万元),以适当的交易方式转入中宝股份；同时亦承诺,在新湖美丽洲80%的股权转入中宝股份前,不提议对新湖美丽洲的利润进行分配,该股权转入中宝股份前所形成的滚存利润,由中宝股份所享有。

    新湖集团承诺,在九江新湖远洲51%的股权回购完成后1个月内,依照法律法规和中宝股份章程规定的程序,向中宝股份提议将九江新湖远洲51%的股权以7,000万元的价格(该51%股权对应评估值为13,260.86万元),以适当的交易方式转入中宝股份；同时亦承诺,在九江新湖远洲51%的股权转入中宝股份前,不提议对九江新湖远洲的利润进行分配,该股权转入中宝股份前所形成的滚存利润,由中宝股份所享有。

    综上,本所认为：

    (1)新湖集团、新湖控股与中宝股份、新湖创业、哈高科之间现时不构成实质性的竞争。

    (2)如果《避免同业竞争承诺函》能够得到有效履行,按地域划分中宝股份、新湖创业、哈高科及新湖集团、新湖控股业务范围能够有效解决未来该等公司的同业竞争问题。

    (3)《避免同业竞争承诺函》所述及的由信托公司依据信托计划安排而持有的股权回购后处理事宜,新湖控股及新湖集团已进行了妥善安排,未来不存在因新湖控股或新湖集团履行回购协议而造成其直接持有房地产公司股权造成竞争的可能。尽管金信信托目前处于停业整顿阶段,但根据金信信托2006年10月30日出具的《关于“杭州新湖美丽洲置业有限公司股权投资资金信托计划”有关情况的说明》,新湖美丽洲股权投资资金信托计划已被浙江省金信信托个人债权甄别确认工作领导小组确认为“权属清晰、未被挪用”的信托业务。基于此,本所认为,新湖控股履行回购义务并于回购义务履行后将新湖美丽洲80%股权转入中宝股份不存在法律障碍。

    (二)关联交易

    1、本次交易前的关联交易情况

    (1)新湖集团为中宝股份担保贷款余额6,500万元。

    (2)中宝股份于2005年12月28日召开股东大会,审议通过了将账面值合计4,787.78万元的部分债权转让给恒兴力。

    (3)中宝股份于2005年6月以人民币1,600万元受让了新湖集团持有的嘉善新湖房地产开发有限公司(以下称“嘉善新湖”)40%的股权,中宝股份下属子公司浙江允升投资集团有限公司以人民币400万元及2,000万元分别受让了新湖集团持有的嘉善新湖10%的股权和浙江瑞特实业有限公司持有的嘉善新湖50%的股权。

    2、本次交易完成后的关联方

    (1)存在控制关系的关联方

    A. 新湖集团,为中宝股份的第一大股东。

    B. 新湖控股,为中宝股份的实际控制人。

    C. 黄伟先生,为中宝股份的实际控制人。

    D. 瑞安外滩、黄山新湖、芜湖长江长、安徽新湖、江苏新湖、沈阳新湖、镇江新湖、济南新湖、苏州新湖远洲、兴和投资、浙江允升投资集团有限公司、嘉兴钻石王朝娱乐有限公司、嘉兴新国浩商贸有限公司、辽宁中宝太平洋经贸有限责任公司、上海中瀚置业有限公司、嘉兴市乍浦开发集团有限公司、嘉兴市东方物流有限公司、嘉兴市南湖国际教育投资有限公司、嘉兴市路桥建设开发公司、天台劳伦斯置业有限公司、上海众孚实业有限公司、杭州大清谷旅游开发有限公司、嘉善新湖、杭州新湖、嘉兴新湖、海宁新湖、淮安新湖、瑞安外滩物业管理有限公司、上海众孚燃料有限公司、浙江世航乍浦港口有限公司、浙江五洲乍浦港口有限公司、嘉兴市乍浦金地标准厂房公司及上海众孚房产经纪有限公司,均为中宝股份的子公司。

    (2)不存在控制关系的关联方

    A.嘉兴社会发展资产经营投资有限公司、上海子江投资发展有限公司及涌金实业(集团)有限公司,为中宝股份股东。

    B. 嘉兴立诚精毛纺织有限公司、上海新湖物业管理有限公司及新湖创业,为受同一实际控制人控制的公司。

    C.新湖美丽洲、九江新湖、嘉兴卓维科技有限公司、嘉兴惠肯烟糖有限责任公司、嘉兴惠肯百货有限公司、中宝燃气实业有限公司及嘉兴新湖物业管理有限公司,为参股公司。

    3、如果本次交易能获实施,新增加的关联交易包括：

    (1)商标许可使用

    本次向特定对象发行股票收购资产完成后,新湖集团同意在其合法持有商标注册证号为3315040号“新湖”图形及汉字商标期间,许可中宝股份及其控股子公司永久无偿使用该等商标。

    (2)保证和抵押

    新湖集团及新湖控股为中宝股份及其下属公司浙江允升投资集团有限公司、衢州新湖、苏州新湖远洲、江苏新湖、沈阳新湖、芜湖长江长、新湖美丽洲、九江新湖远洲、上海新湖、浙江新湖合计提供了16.73亿元的各类担保；而中宝股份的子公司衢州新湖、浙江新湖和新湖美丽洲为新湖集团及新湖控股提供的各类担保合计4亿元。

    (3)共同投资

    新湖创业和新湖集团共同投资苏州新湖远洲。苏州新湖远洲注册资本为30,000万元,其中,新湖集团出资13,000万元,新湖创业出资5,000万元。

    (4)关联方借贷

    截止2006年8月31日,浙江新湖尚欠新湖集团73,986,227.95元；衢州新湖尚欠新湖集团2,762,205.92元；镇江新湖尚欠新湖集团464,459.35元；江苏新湖尚欠新湖集团1,139,287.50元,尚欠新湖控股869,375.00元,尚欠叶正猛733,200.00元；济南新湖尚欠新湖集团265,627.54元；苏州新湖远洲尚欠新湖集团151,590.78元；九江新湖远州尚欠新湖集团922,561.87元。

    4、就该等关联交易处理事宜,在《协议》中,新湖集团及中宝股份达成如下一致意见：

    (1)对于在《协议》所述的交割完成之日尚未到期的、原由标的公司对新湖集团提供的担保以及由新湖集团对标的公司提供的担保,应根据法律法规、规范性文件及中宝股份章程的规定获得有效批准。

    (2)新湖集团同时承诺,在本次向特定对象发行股票收购资产完成后,新湖集团应尽可能减少和规范与中宝股份及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,新湖集团应一律遵循等价、有偿、公平交易的原则,并依据有关规范性文件及中宝股份章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,对相关交易予以规范。

    本所认为：

    1、“新湖”商标无偿的许可及使用将有利于中宝股份的经营,在有关协议签署及履行法律法规及规范性文件及中宝股份章程所规定的程序后,不存在损害公司及股东利益之情形。

    2、因本次向特定对象发行股票收购资产所导致中宝股份与关联公司之间的担保,需依据相关法律法规及规范性文件及中宝股份章程之规定获得有效批准。

    3、本次向特定对象发行股票收购资产未导致新湖集团占用中宝股份资金的情形发生；但就中宝股份与关联公司之间往来款项,中宝股份应依据法律、法规和规范性文件及中宝股份章程之规定逐步予以规范。

    4、中宝股份章程及其内部治理准则规定了关联交易的批准及表决程序,能够有效防范控股股东利用关联交易损害中宝股份利益情形之发生。

    十、中宝股份的重大事项

    (一)本次交易前后中宝股份股本结构及新湖集团持股情况的变化

    本次交易前后中宝股份股本结构变化如下：

    本次交易前后新湖集团直接持有中宝股份股份的变化如下：

    注：本次交易后新湖集团及其全资子公司恒兴力合计持有中宝股份1,279,184,430股股份,占中宝股份股份总数的84.56%。

    (二)最近12个月内发生的重大资产收购、出售、置换行为

    2005年12月5日,中宝股份向恒兴力转让应收账款,该资产的账面价值为47,877,858.52元人民币,评估价值为47,877,858.52元人民币,实际出售金额为47,877,858.52元人民币。本次出售价格的确定依据以评估值为依据。该事项已于2005年11月26日公告。

    除本次交易和上述交易外,中宝股份在本法律意见书之前的最近12个月内不存在其他重大的出售、收购或置换资产的行为。

    十一、本次交易的中介机构及其资格合法性

    (一)资产评估

    中宝股份已委托浙江东方资产评估有限公司(以下称“东方评估公司”)对标的资产进行了评估。东方评估公司于2006年9月3日出具了《资产评估报告书》(浙东评报字(2006)第127号),并对各标的公司资产状况分别出具了《评估报告书》。东方评估公司具有合法的执业资格。

    (二)土地评估

    中宝股份已委托浙江利达地产评估有限公司(以下称“利达评估公司”)对各标的公司之土地状况予以评估,利达评估公司于2006年9月3日出具了《土地估价报告》(浙利达估(2006)字第221号至浙利达估(2006)字第238号)和《土地估价技术报告》(浙利达估(2006)技字第221号至浙利达估(2006)技字第238号)。利达评估公司具有合法的执业资格。

    (三)审计及盈利预测

    中宝股份已委托中磊所对本次交易之相关事项进行审计。中磊所于2006年9月3日出具《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表专项审计报告》(中磊专审字(2006)3004号)、《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》(中磊专审字(2006)3005号)、《中宝科控投资股份有限公司盈利预测审核报告》(中磊专审字(2006)3006号)以及各标的公司之《审计报告》。中磊所具有合法的执业资格。

    (四)独立财务顾问

    中宝股份已委托华欧国际证券有限责任公司(以下称“华欧国际”)作为本次交易的独立财务顾问。华欧国际于2006年9月3日出具《关于中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。华欧国际具有合法的执业资格。

    (五)法律顾问

    中宝股份已委托本所作为本次交易的法律顾问。本所出具了本法律意见书。本所具有合法的执业资格。

    十二、对中宝股份关于本次向特定对象发行股票收购资产申请报告法律风险的评价

    1、本所律师参与了中宝股份关于本次向特定对象发行股票收购资产申请报告及其他材料的编制及讨论。

    2、本所律师已审阅了中宝股份关于本次向特定对象发行股票收购资产申请报告及其他材料,并特别审阅了其中引用的本所法律意见书的相关内容。

    3、本所确认中宝股份关于本次向特定对象发行股票收购资产申请报告不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

    十三、结论

    综上所述,本所认为,中宝股份本次向特定对象发行股票收购资产符合法律、法规和规范性文件的有关规定。本次向特定对象发行股票收购资产尚需获得中国证监会的核准。

    北京市竞天公诚律师事务所

    负责人 张绪生

    经办律师 项振华

    经办律师 张绪生

    二零零六年十一月一日