昆明百货大楼(集团)股份有限公司：

    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭靖宇、杨向红律师出席了贵公司于2006年11月24日召开的2006年第一次临时股东大会(以下简称：本次大会)。

本所律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《律师从事证券法律业务规范》的要求，就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下：

    一、关于出席本次大会人员的资格

    参加本次大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共129名，所持有的股份总数为76438388股，占贵公司有表决权股份总数的56.87%。

    据本所律师查验贵公司《2006年第一次临时股东大会签到记录》及出席贵公司本次大会人员的身份证明后认为，出席本次大会现场会议的股东资格均合法有效，

    二、关于本次大会的召集

    据本所律师查验，本次大会系贵公司2006年第一次临时股东大会，由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知，已于2006年11月9日刊登在《证券时报》及巨潮网上，通知中列明了本次大会审议讨论的事项，贵公司本次大会的召开日距会议通知日已超过了15日。本所律师认为，本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    三、关于本次大会的召开

    据本所律师现场见证，贵公司本次大会于2006年11月24日14：00时在贵公司会议室召开，会议由副董事长赵国权先生主持，贵公司的5名董事、4名监事、董事会秘书及公司高管人员均出席了大会。

    根据会议通知，本次大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年11月24日9：30～11：30,13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年11月23日15：00～2006年11月24日15：00期间的任意时间。

    本所律师认为，本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    四、关于本次大会的表决程序

    据本所律师现场见证，贵公司本次大会的9项议案与会议通知列明的审议事项一致，没有新提案及临时提案。本次大会采取现场投票、委托董事会投票与网络投票三种表决方式。现场以记名投票的方式逐项进行表决，表决投票公开进行，并由大会推举的2名股东代表及1名监事代表参与计票，收回的表决票数等于发出的表决票数，现场表决结果由监票人当场公布，无人对表决结果提出异议。据本所律师查验，本次大会有6名股东委托董事会投票，代表股份总数1254152股。据本所律师现场见证，认为本次大会的表决程序合法有效。

    根据本次大会现场会议投票统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，本次大会交付表决的9项议案已由参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、结论

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。