多层次资本市场体系构建系列之一

　　增强三板流动性：增加融资功能改进交易程序

　　江南

　　编者按

　　推进我国多层次资本市场体系建设，已从各种业界讨论，走向了实际的规划措施。近日，中国证监会有关负责人表示，将研究代办股份转让系统(俗称“三板”)建成统一监管下的全国性场外市场，列为证监会明年的工作重点之一。

本报近期将不定期关注多层次资本市场体系构建的现状及其动向。

　　曾经被称为“垃圾桶”的三板，由于非上市股份公司股权转让业务需求的逐步增大，以及风险投资退出机制的现实需要，其重要性开始凸现，而困扰着三板发展的诸多问题也亟须逐步消解。

　　促进此次三板变身的，首先归因于中关村科技园区的试点经验。经证监会批准，今年1月，中关村科技园区非上市股份有限公司开始进入深交所代办股份转让系统进行股份报价转让试点。截至10月底，共有8家公司进入代办转让系统进行股权转让。

　　中国证券业协会有关负责人指出，今年中关村高科技企业中股份公司有120家，有限责任公司有几千家。到目前为止，试点对象是中关村现有的科技风险投资，实际是老股份定向退出的机制，不是新增IPO。近一年来，代办转让市场整体运行基本上达到制度设计目标，有效控制了风险，但实践中也暴露出一些问题。

　　长期持股为主

　　据统计，截至9月底，开户总数为350户，其中自然人为321户，机构19户。由于8家挂牌公司都有申请IPO的意向，公司股东惜售，转让价格平均为5.17元/股，累计成交125笔，762万股，成交金额3728万元。

　　上述中国证券业协会负责人表示，由于试点初期出于控制风险的目的，并未对报价转让业务进行充分宣传，投资者对其了解不够，参与者较少；而由于现行的资金结算模式账户指定专用，既不能买主板股票、基金等产品，也不能买原代办股份转让系统的股份。结算账户中的资金不能与主板、代办转让系统互通，降低了资金运用效率；

　　另外，报价转让具有风险投资特征，进入这一市场的投资者一般都以买入长期持股为主。到目前为止凡是买入股份的投资者都长期持有股份，没有一个买入投资者卖出股份。

　　而报价转让交易模式较为繁复不便，影响了投资者的参与意愿。目前报价转让业务采用手工报盘，投资者不能通过电话、网上交易等方式进行报价委托，需前往券商营业部进行手工填单，投资者委托下单较为不便，而券商人工录入不仅效率低下，而且错误不可避免。在成交环节，报价转让系统中买卖双方均需经过两次委托，而且期间还要就买卖价格和数量协商一致后方能成交，程序十分繁琐，造成成交效率低下。系统中曾经出现买卖委托价格一致、数量一致，但仍然迟迟不能成交的情况。

　　上述人士认为，事实上，这些问题主要归咎于试点阶段的参与者不足，以及政策未及时配套，导致市场流动性低下。而如果三板能够成功变身全国性场外市场，这一问题可以得到有效解决。

　　克服“三障碍”

　　中关村科技园区非上市股份有限公司进入三板以来，企业到三板挂牌的频率并不高。上述人士认为，企业挂牌三板，还有三个方面的障碍。

　　一是由于定向增资等相关政策尚未明确，导致园区企业挂牌的积极性受到影响，许多企业持观望态度。

　　二是由于目前主办报价券商从事推荐挂牌业务收益不高，导致券商普遍缺乏推荐公司挂牌的积极性；券商向园区公司收取的推荐费只有10万元左右，券商几乎无利可图，而券商要进行尽职调查、内核、制作推荐备案文件、组织挂牌报价等许多工作，而且要对推荐备案文件的真实性承担责任，责、权、利显得并不对称。

　　三是备案过程中遇到许多新情况、新问题，如公司股权违规转让清理、外资股东开立股票账户及结算账户、国有股转让等，这些问题都需要花时间与有关部门反复沟通，得到相关政策的支持。

　　增加融资功能，更新交易手段

　　上述中国证券业协会负责人透露，改善三板市场的措施正在有序推进。一是扩大市场功能，进行定向增资试点；二是改进交易制度。

　　该人士表示，融资是资本市场不可或缺的功能之一，定向增资则是报价转让系统实现融资功能的基本方式。挂牌公司本质上属于私募公司，私募公司定向增资不同于公开发行，为避免挂牌公司的定向增资构成变相公开发行的风险，按照《证券法》第十条的规定，应对定向增资方式和增资对象作严格要求。

　　一方面规定定向增资应采用非公开定向发行的方式，不得采用广告、公开劝诱和变相公开发行的方式，不得通过中介机构变相公开发行股份。另一方面，要求挂牌公司在召开董事会对定向增资方案作出决议前，已通过私下协商的方式确定特定的增资对象，完成定向增资的实际投资者应在董事会通过的增资方案范围内，且增资后股东累计不得超过200人。

　　此外，定向增资行为必须具有合理性、风险可控、并严格执行定向增资的信息披露制度、要求主办报价券商承担督导职责，报有关监管部门备案。

　　针对手工交易制度暴露出的问题，中国证券业协会和深交所在征求券商和投资者意见的基础上，准备采取券商端电子化报单和增加“定价委托”方式两项措施予以改进。电子化报单符合投资者的交易习惯，方便快捷而且不易出错。“定价委托”方式则重点提高成交效率，只要买卖委托价格一致，即可达成交易，成交数量按委托数量较少的一方确定，从而提高买卖双方达成交易的便利性。

(责任编辑：康慧)