本报记者 欧阳波

    在停牌两周后,S*ST屯河(行情,论坛)(600737)今日公布了股改方案。中粮集团将向屯河注入旗下两家糖业公司作为股改对价,同时中粮承诺,在股改完成后,中粮将择机以现金等相关资产作为对价认购屯河定向增发的股份。

    “慷慨”的资产注入

    公告显示,中粮集团拟以其所持有的中粮新疆四方糖业(集团)有限责任公司100%的股权和朔州中粮糖业有限公司100%的股权赠送给公司作为本次股改的对价安排,以获得其所持有非流通股的流通权。按市盈率法测算,该方案以截至11月17日最近48个交易日(换手率100%)均价5.63元作为流通股股东对价折算基准,相当于流通股股东每10股获付2.58股。

    中粮承诺,在股改完成后,中粮集团拟将传统的非政策性糖贸易业务交由新疆屯河运营。同时,中粮集团将以现金等相关资产作为对价认购新疆屯河拟在本次股改方案实施后向中粮集团定向发行的股票。

    中粮还追加承诺,公司2007年实现净利润不低于1.8亿元,2008年实现净利润不低于2.5亿元。如果公司未在上述两个会计年度实现承诺的净利润水平,则由中粮集团向公司捐赠现金以补足净利润差额。中粮集团财务有限责任公司将不再对新疆屯河的贷款收取30%的上浮利息,同时也不再收取对新疆屯河上述贷款所收取的1%∕年的担保费。

    有人质疑这种“慷慨”时认为,当时中粮收购屯河时,股价才几毛钱,现在市值增加了几十倍,中粮在财务上赚翻了,没有理由不支付多的对价。

    中粮总经济师、屯河董事长郑弘波说,中粮并不是趁德隆危机赚点便宜,中粮当时在没有一股屯河股权的情况下,就前后投入了近20亿元资金,不仅将一个濒临退市的企业盘活,而且替屯河偿还了农民的拖欠款,稳定了当地的社会秩序,在股权没有过户的情况下,中粮承担了100%的责任和风险,减债10亿,每股净资产由负数变为1.04元/股,中粮在其中做出了巨大的贡献。

    针对中粮在股改方案中提及的定向增发,郑弘波特别予以解释。中粮曾为屯河投入的14个亿资金转为屯河向中粮的借款,目前屯河的负债率高达74％,巨大的财务费用肯定将吞噬公司利润,通过对中粮的定向增发,一方面,中粮增持了股份,表明中粮对屯河发展的看好。另一方面,降低了屯河负债率,提高了净利润,这一高一低恰好改变了制约屯河发展的瓶颈。(下转A10版)

    高法专门司法解释完成过户

    有两件事让中粮在屯河问题上的信心忽强忽弱,一是减债谈判,另外一个就是过户谈判。

    当初中粮介入屯河重组时,德隆留下了24亿元的债务。如果中粮半途退出,各方面都输,银行彻底赔光,屯河所有的客户都将受到损失。最后在谈判中达成了为上市公司减债40%的协议,即中粮投入14个亿,减免10个多亿的债务。

    郑弘波说,“在减债40%后,中粮进入屯河的勇气增加了,将屯河盘活的基础就出现了。”

    减债开了一个好头,但并不意味着一帆风顺。当时德隆系资产处在质押和查封状态,在各方抱着解决问题的良好氛围感染下,股权转让协议签订了。但令中粮比较郁闷的是,后来的股权过户和解冻却出现了节外生枝。

    “各方都希望多从中粮身上拿点钱,市场经济不相信活雷锋。”郑弘波的郁闷溢于言表。

    过户僵持不下,在7月初郑弘波接受本报记者独家专访时曾透露,中粮无法承担债券银行的过高要价,价格的谈不拢将会导致各方都受损,重组存在的风险性加剧。

    但最高法院的介入,让过户得以成行。

    “过户的最终完成,首先最应该感谢的是最高人民法院,”郑弘波说。郑弘波满怀感激的表白不无来由,最高人民法院为此专门出了一项司法解释,股权过户和解冻在司法解释的支持下得以圆满。

    2011年市值达220亿

    在11月29日中粮的董事会上,讨论了屯河未来5年的发展战略规划,到2011年,屯河市值将达到220亿元,每股收益超过0.6元,3到5年,屯河将成为上交所绩优的A股上市公司。

    而近期屯河的目标在于—————07年实现净利润1.8亿,每股收益0.2元多；08年实现净利润2.5亿,每股收益0.3元。

    支撑这种预期的基础在哪里？郑弘波认为,本来预计屯河明年盈利3千多万,后年5到8千多万,但今年就盈利1个亿,作为经营者本身都没有想到。而且产业的整合现在也提前完成,屯河现在主要业务为番茄和糖,现有的两大产业,在原有基础上有很大提升,番茄业绝对是同行业第一名。糖目前在屯河主营业务中所占比重达到三分之一,而在将两块糖资产注入后,糖在屯河业务收入中的比重将会逐步增加。

    中粮多年以来建立的稳固营销渠道和品牌,将为中粮整合屯河提供有力的业务支撑。据郑弘波讲,中粮和亨氏、联合利华、卡夫等国外大企业合作良好,屯河将全面分享中粮的已有网络,而且这种分享已经开始有所显现,亨氏是全球最大的番茄相关产品供应商,屯河和亨氏的合作已经开展了。

    据郑弘波透露,屯河未来将成为中粮食品加工业的整合平台,未被纳入的资产或将来并购的资产,都将通过屯河来整合,“争取做到国内食品类上市公司的前几名,第二名都不算是最后成功。在去年7月8日的‘中粮重组新疆屯河’新闻发布会上,我们就说自己是有大想法的,要把屯河做大做强。” 中粮董事长宁高宁曾表示,中粮要为屯河的发展打开广阔的空间,屯河要做行业领先者。