律师出示的担保决议上有原董事长及原董事共六人签字

    6年前发生的两笔为原大股东的7000万元担保,绵阳高新(600139)今日公告称毫不知情,既无关于两笔担保的相关文件资料,也无两笔担保的董事会决议。

    然而绵阳高新近日收到的两份律师函及其相应的附件却显示,该公司可能存在未披露的重大担保事项逾7000万,该公司原董事长及原董事共6人分别在上述担保的两份董事会决议上签了字。

    或有担保7000万

    律师函显示,2000年8月31日,建行成都市第四支行与公司原第一大股东鼎天集团签订借款合同,由该支行为鼎天集团提供2000万元的流动资金借款,期限三年。绵阳高新的前身鼎天科技股份有限公司为该笔担保提供连带责任保证。2002年4月19日,建行成都市第四支行与鼎天集团控股的鼎天软件有限公司再次签订借款合同,为鼎天软件提供5000万元的流动资金借款,期限一年。鼎天科技为该笔提供连带责任保证。

    该两笔贷款到期后,鼎天集团与鼎天软件均未偿还本息。2003年4月22日、9月21日和12月21日,建行成都市第四支行向鼎天科技发函要求其承担担保责任。

    2004年6月28日,建行成都市第四支行将对鼎天软件和鼎天集团的本金7000万元及相关表内外利息535.11万元的债权转让给中国信达资产管理公司成都办事处。2004年11月29日,信达公司又将上述债权转让给东方资产管理成都办事处。

    律师函出具了盖有绵阳高新前身鼎天科技印章的两份“董事会决议”复印件。该两份决议签署时间分别为2000年8月20日和2002年4月5日,决议显示“董事会同意为鼎天集团从2000年8月到2004年8月向建行成都市第四支行贷款2000万元范围内提供担保”及“董事会同意为鼎天软件在建行成都市第四支行的5000万元贷款提供担保”,公司原董事长陈亚平、原董事杨小玲、陈群、宋碧先、陈汉春、陈世娟,分别在该两份董事会决议上签字确认。

    三个疑点

    绵阳高新自查发现,该公司并未有关于以上两笔担保的相关文件资料,也无有关2000年8月20日、2002年4月5日审议以上两笔担保的董事会决议、纪要和律师函中所述的签署于2003年4月22日、2003年9月21日、2003年12月21日的催收通知书和相关回执。以上担保从未履行过信息披露,也未在历年定期报告中予以反映。

    通过进一步核查,绵阳高新发现,该律师函及所涉及事项存在三个疑点：律师提交的两份关于2000万元担保的催收通知书中均有公司前身“鼎天科技”的盖章确认函(分别确认于2003年9月20日和12月20日),但其所使用的印章并不是公司在工商部门处备案的印章；律师提交了两份了关于同意担保的本公司董事会决议,其中关于2000万元担保的董事会决议签署于2000年8月20日,决议标明公司时任董事为7名,而实际公司当时董事共有11人,签字董事共5名未超过公司时任董事半数；两笔担保中,2000万元担保系为上市公司时任控股股东鼎天集团进行担保,明显违反相关法律、法规规定；5000万元担保系为控股股东鼎天集团关联方鼎天软件进行担保,但股东大会决议,所提供的董事会决议中签字董事全部为关联董事,未履行回避义务。