虽然以4.12亿元的高价收购罗定铁路，天津宏峰却面临着不确定的未来

　　11月15日，天津宏峰（000594）（行情,资讯）发布公告称，公司拟以4.12亿元的价格收购广东罗定中技铁路集团有限公司（下称“罗定铁总”）核心资产——中铁（罗定）铁路有限责任公司（下称“中铁罗定公司”）59％的股权。

由于天津宏峰副董事长、总经理李晓明为罗定铁总的法定代表人，该股份转让构成了关联交易。

　　此前的8月31日，就在大秦铁路上市的当月，深圳市中技实业（集团）有限公司（下称“深中技”）才以4186万元的转让底价成功收购了罗定铁总100％股权，由于此次股权转让是中国第一宗铁路民营化交易，当时曾备受关注。仅仅两个多月后，深中技就将罗定铁总的核心资产出售给天津宏峰。

　　10天导致利润突增

　　资料显示，2006年1至10月，罗定铁总亏损高达9560万元，截至2006年10月31日，罗定铁总的总资产为7.79亿元，总负债为7.64亿元，净资产仅1531.51万元，资产状况并不太好。

　　而据天津宏峰公告显示，截至2006年9月30日，罗定铁总控股83.44％的中铁罗定公司总资产为11.40亿元，总负债4.42亿元，净资产为6.98亿元，公司2006年1至9月实现净利润1386.96万元。中铁罗定公司的资产状况与罗定铁总有着天壤之别，其59％股权对应的净资产正好为4.12亿元，表面上看来，天津宏峰以4.12亿元的价格收购中铁罗定公司59％股权似乎无可厚非。

　　天津宏峰称，收购中铁罗定公司是为了进一步调整公司的产业结构，增加公司新的利润增长点。中铁罗定公司近几年各项经济指标稳步增长，2003年至2005年其主营业务收入分别为263.72万元、1194.37万元、1050.13万元，净利润分别为-29.18万元、221.33万元、17.68万元。

　　2006年1至9月，中铁罗定公司主营业务收入达到11471.10万元，已较2005年全年的1050.13万元增长了992％，同时前9个月，中铁罗定公司净利润达到1386.96万元，较2005年时的17.68万元增长了7744％。

　　中瑞华恒信会计师事务所为此交易所出具资产评估报告书显示，在2006年之前，中铁罗定公司主营业务收入仅有运输业务一项，但2006年公司出现了一项高达1.07亿元新的商品销售收入，而该项业务成本为8667万元，主营业务利润高达2075万元，毛利率为19.32％。正是因为新增了该项收入，才导致了中铁罗定公司2006年主营业务收入及净利润大幅度的增长。

　　审计报告显示，这1.07亿元的商品销售收入全部来自中铁罗定公司100％控股的罗定市铁路物资有限公司（下称“罗铁物资”）的下属分公司。资料显示，罗定物资注册资本仅有80万元，截至2006年9月18日，其主营业务收入和主营业务成本均为零，公司利润总额-11.45万元，净利润-11.45万元。

　　既然1.07亿元的商品销售收入均来源于罗铁物资的下属分公司，为何截至2006年9月18日其主营业务收入为零呢？一个较为合理的解释是，这1.07亿元的商品销售收入应该是在2006年9月19日至9月30日之间产生的，而审计报告仅提供了罗铁物资2006年9月18日之前的收入情况。这家注册资本仅80万元的公司，在短短的10余天的时间就实现了1.07亿元的收入，且主营业务利润高达2075万元。

　　同时，该会计事务所对中铁罗定公司所有项目的审计截至日期均为2006年9月30日，偏偏对罗铁物资的审计截至日却是9月18日。

　　另外，截至2006年9月18日，罗铁物资的流动资产为800万元，但据审计报告显示，截至2006年9月30日，罗铁物资下辖分公司预付给深圳红旗渠实业发展有限公司资金1877万元，很显然，这笔预付款同样应发生在2006年9月19日与9月30日之间，短短10余天的时间内罗铁物资发生了如此多的大笔交易。

　　如何走出“死路”

　　2006年前9个月，中铁罗定公司原有的运输业务收入仅有729.1万元，成本则高达1496.64万元，若不是凭借这笔新出现的1.07亿元的商品销售收入，中铁罗定公司2006年1至9月的净利润非但不会增长，反而会发生较大的亏损。

　　此外，导致中铁罗定公司业绩提升的还有补贴收入。2006年1至9月，公司获得的补贴收入达到900万元，而实际上罗定市政府从2004年起每年由政府补贴给中铁罗定公司的资金仅为300万元，3年的补贴，全被计入到2006年。

　　提升的业绩并不能遮掩中铁罗定公司的问题。中铁罗定公司成立以来，主要承担春罗铁路（春湾到罗定）的管理及运营工作，春罗铁路全长62公里，是罗定铁路的一部分。罗定铁路于1992年7月开始筹建，建设初期因为缺乏资金，罗定市政府决定采取分段实施的办法，先修通春罗铁路，依靠铁路每年550万吨的运输能力形成效益，再投入到罗定至岑溪铁路（下称“罗岑线”）的建设，即通常所说的“以路养路”。

　　为加快罗定铁路的建设，1992年11月罗定铁总注册成立，负责春罗铁路的建设，此后罗定铁总又和中国铁路建设投资公司（下称“中铁投”）共同出资设立了中铁罗定公司，中铁罗定公司主要承担春罗铁路的管理及运营工作。因为资金不足，春罗铁路一直修修停停，持续了8年多，直至2000年12月26日才投入试运营，2003年实现全国直通运输。

　　但是铁路建成后，由于春罗铁路在春湾站形成倒“T”字型（即“尽头线”），受地方经济发展滞后和“尽头线”的影响，运量严重不足，实际运量只能达到设计运量的1/5，这也是造成中铁罗定公司业绩不景气的主要原因。如果不及时打通罗岑线，罗定铁路难以摆脱困境，而负债累累的罗定铁总及当地政府已经无力再对罗岑线进行投入。

　　正是在这样的背景下，2006年罗定铁总的100％产权被公示转让。根据转让协议，受让方深中技在取得罗定铁总的产权后，需在3年内建成罗定至岑溪铁路项目（投资约15亿元），按计划全程通车。

　　而若罗岑线真的能在3年内建成通车，对拥有春罗铁路的中铁罗定公司无疑是一个好消息。然而，我们在通过查阅广州产权交易所网站提供的资料得知，实际上深中技在取得了罗定铁总100％产权之后，即使不按协议修建罗岑线，其受到的惩罚至多是支付450万元的违约金。

　　目前，已距离深中技取得罗定铁总股权的时间已有两个多月，仍不见罗岑线开工的消息，反倒是深中技将中铁罗定公司59％的股权转让给了天津宏峰。若罗岑线不能按时修建，天津宏峰的这笔投资将面临损失。

　　高溢价之惑

　　根据天津宏峰公告显示，截至2005年12月31日，中铁罗定公司的固定资产高达10.56万元，而根据广州产权交易所资料显示，截至2005年12月31日，中铁罗定公司的控股股东罗定铁总的固定资产为8.18亿元，比中铁罗定公司少了近2.38亿元。由于罗定铁总控股中铁罗定公司83.44％的股权，假如罗定铁总合并了中铁罗定公司的报表，那么就不应该出现罗定铁总固定资产低于中铁罗定公司的情况。

　　如果上述的8.18亿元固定资产是罗定铁总母公司（即非合并报表）的固定资产，这似乎也并不可能。根据资料显示，罗定铁总目前的主要资产就是春罗铁路，而春罗铁路的绝大部分资产已在2005年12月时置入了中铁罗定公司，罗定铁总就不应出现高达8.18亿元的固定资产。罗定铁总在修建春罗铁路时，因为资金问题修修停停，历经8年的时间春罗铁路才建成通车，这也能够在一定程度上说明罗定铁总除春罗铁路外，不太可能会有闲置资金去大规模地投资其他项目。

　　2005年12月，罗定铁总和中铁投曾将价值高达9.82亿元的春罗铁路及附属设施（不含轨道资产及卸煤线资产）追加为对中铁罗定公司的投资。该9.82亿元的资产很可能是经评估大幅度增值后投入到中铁罗定公司的，中铁罗定公司的净资产因此才会大幅增长，在净资产大幅增长后，中铁罗定公司又被卖给了上市公司天津宏峰。

　　关键问题是，因修修停停，春罗铁路的修建成本就已经高于正常，加之其盈利情况并不太好，天津宏峰为何要高价收购这样的资产呢？

　　从2005年至2006年9月期间，罗定铁总亏损高达2.30亿元，然而中铁罗定公司在此期间的净利润却是盈利1404.64万元，中铁罗定公司是罗定铁总最主要的资产，根据对二者的资产状况分析判断，除罗定铁总承担的财务费用较大外（而财务费用导致的差距也仅应该为数千万元），其他原因均不足以导致二者的净利润出现如此之大的差距。