北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届第十一次董事会会议于2006 年11 月30 日在公司大会议室召开,公司董事赵福君、欧阳曜、施瑞丰、李坤奇、董太仁出席会议,会议由董事长赵福君先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及有关法律、法规的规定。 会议以5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果,审议通过公司定于2006 年12 月18 日召开2006 年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2006 年12 月18 日下午13：00
二、会议地点：北京久其软件股份有限公司大会议室
三、会议审议事项：
1、审议公司聘请陈冲、赵红、黄蓉芳为公司独立董事的议案。
2、审议关于董太仁先生辞去公司董事职务的议案。
3、审议修改公司章程的议案。
4、审议修改公司董事会议事规则的议案。
5、审议公司2005 年度利润分配方案。
公司拟以股本总额45740037 股为基数,每股派发现金红利0.5 元(含税),扣税后实际每股派发现金红利0.4 元。
四、出席会议人员：
1、截至2006 年12 月12 日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。
2、本届公司董事、监事及高级管理人员。
五、登记事项：
1、登记时间：2006 年12 月13 日-2006 年12 月15 日(9：00——17：00)
2、登记地点：北京久其软件股份有限公司董事会办公室
3、登记方式：
出席会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示委托人身份证(复印件)、有委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证、股东账户卡和代理人本人身份证；由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件、股东账户卡和持股凭证；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、单位营业执照复印件、股东账户卡和持股凭证；股东可以信函、传真及上门方式登记,公司不接受电话方式登记；(授权委托书请见附件)
六、会务联系：
地址：北京市西城区西直门内南小街国英1 号13 层(邮编100035)
会议联系人：王海霞
联系电话：010-58561199-212
传真：010-58561799
七、其他
1、会议材料备于董事会办公室。
2、临时提案请于会议召开十天前提交。
3、本次大会预期半天,与会股东所有费用自理。
特此通知
北京久其软件股份有限公司
董事会
2006 年11 月30 日
附件一：公司章程修正案
北京久其软件股份有限公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会有关规范性文件,修改章程如下：
一、第四十九条的修改
原文为：
股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
修改后为：
股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由
二、第五十七条的修改
原文为：
在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
修改后为：
在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
三、第六十条的修改
原文为：
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
修改后为：
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
四、第一百一十四条的修改
原文为：
董事会由5 名董事组成,设董事长一人。
修改后为：
董事会由七名董事组成,其中独立董事三名。设董事长1 人。
附件二：独立董事简介、提名人声明、独立董事声明
独立董事候选人简历
黄蓉芳：独立董事,女,1944 年10 月18 日出生,大专学历,毕业于北京大学经济管理系,高级会计师。曾任电子工业部经调司企业财务处副处长、电子工业部经调司综合调节处处长、无锡微电子联合公司总会计师、中国电子信息产业集团公司财务部主任、中国电子工业总公司财务局副局长、中国长城计算机深圳股份有限公司董事、中国电子信息产业集团副总会计师、中国长城计算机集团公司副总经理、长城科技股份有限公司执行董事,现北京赛迪传媒投资股份有限公司独立董事。
陈冲,独立董事,男,1944 年4 月22 日出生,1967 年9 月北京大学物理系毕业,教授级高工,1967 年至1970 年基层锻炼,1970 年至1975 年辽宁鞍山红旗拖拉机厂技术员,1975年至1988 年电子工业部第6 研究所高级工程师,1985 年至1988 年电子工业部计算机局软件工程处处长,1988 年至1993 年机械电子工业部计算机司软件处处长,1993 年至1998电子工业部计算机司副司长,1998 年至2002 年信息产业部电子信息产品管理司副司长,2002 年至2004 年5 月信息产业部电子信息产品管理司正司级巡视员,2004 年5 月至今任职中国软件行业协会理事长。陈冲先生一直致力于指导、推动中国软件行业的发展,为中国软件产业的发展做出了贡献。陈冲先生还曾参与中美知识产权保护谈判及国家鼓励软件产业发展众多文件与政策的起草工作。现任职广东远光软件股份有限公司独立董事。
赵红,女,43 岁,满族,中共党员,现任职务：中国科学院研究生院管理学院副院长 教授 博士生导师。2004 年毕业于华中科技大学,获管理学博士学位,1998 年毕业于英国东伦敦大学获国际工商管理硕士学位。1985 年毕业于中国人民大学第一分校,获经济学学士学位。主要研究方向：营销管理、企业战略管理、企业仿生学、突发事件应急管理、职业生涯管理。1985 年-2002 年在北京工业大学经济与管理学院任教,先后担任教研室主任、副院长,讲师,副教授；2002 年至今在中国科学院研究生院管理学院工作,先后担任管理学院院长助理、副院长,教授,博士生导师。学术兼职：世界银行项目顾问,中国质量协会理事会理事,中国统筹法优选法学会应急管理委员会委员,《企业家信息》杂志社学术顾问。
北京久其软件股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人北京久其软件股份有限公司董事会现就提名黄蓉芳女士为北京久其软件股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京久其软件股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任北京久其软件股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人黄蓉芳女士
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北京久其软件股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京久其软件股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括北京久其软件股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京久其软件股份有限公司董事会
2006 年11 月30 日于北京
北京久其软件股份有限公司独立董事提名人声明
提名人北京久其软件股份有限公司董事会现就提名陈冲先生为北京久其软件股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京久其软件股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任北京久其软件股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人陈冲先生
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北京久其软件股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京久其软件股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括北京久其软件股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京久其软件股份有限公司董事会
2006 年11 月30 日于北京
北京久其软件股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人北京久其软件股份有限公司董事会现就提名赵红女士为北京久其软件股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京久其软件股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任北京久其软件股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人赵红女士
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北京久其软件股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京久其软件股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括北京久其软件股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京久其软件股份有限公司董事会
2006 年11 月30 日于北京
附：独立董事候选人声明
北京久其软件股份有限公司独立董事候选人声明
声明人黄蓉芳,作为北京久其软件股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京久其软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括北京久其软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：
2006 年11 月30 日于北京
北京久其软件股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈冲,作为北京久其软件股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京久其软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括北京久其软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：
2006 年11 月30 日于北京
北京久其软件股份有限公司独立董事候选人声明
声明人赵红,作为北京久其软件股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京久其软件股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括北京久其软件股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：
2006 年11 月30 日于北京
附件三：授权委托书样本
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京久其软件股份有限公司2006 年度第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人持股数 ： 委托人股权证号(证券帐户号)：
法定代表人： (法人股东填写此栏)
出席人(受托人)签名： 身份证号码：
委托日期： | 
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