本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间：2006年12月22日下午14时

    2.召开地点：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24楼公司会议室

    3.召集人：公司董事会

    4.召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

    5.参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场投票为准。同一股份在网络投票系统重复进行表决的以第一次表决为准。

    6.提示公告：公司将于2006年12月20日就本次临时股东大会发布提示公告。

    7.出席对象：

    (1)截止2006年12月18日(星期一)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可委托代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员及法律顾问。

    二、会议审议事项

    1.议案名称：

    (1)关于聘请非公开发行股票有关中介机构的议案；

    (2)关于调整非公开发行股票方案的议案；

    (3)关于非公开发行股票收购股权和资产的情况说明；

    (4)关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案；

    (5)关于批准《非公开发行股票收购股权和资产的协议》的议案；

    (6)关于确认德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2005年度审计单位的议案。

    2.披露情况：议案(1)、(2)、(3)、(4)内容详见2006年12月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公司董事会五届九次会议决议公告；议案(6)内容详见2006年7月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公司董事会临时会议决议公告；相关审计报告、评估报告、盈利预测报告、非公开发行股票收购股权和资产的协议及发行股份购买资产暨关联交易报告书等资料将在2006年临时股东大会召开前5天在中国证监会指定信息披露网站(www.cninfo.com.cn)披露。

    3.特别强调事项：

    (1)议案(2)、(3)、(5)涉及关联交易，关联股东深圳市能源集团有限公司、深圳市广深沙角B电力有限公司、深圳市能源运输有限公司回避表决。

    (2)议案(2)、(3)、(5)需由股东大会以特别决议通过。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

    2.登记时间：2006年12月21日上午8:30至11:00,下午14:30至17:00。

    3.登记地点：公司董事会秘书处

    4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

    四、采用交易系统的投票程序

    1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年12月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    2.投票代码：360027；投票简称：深能投票

    3.股票投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入股票；

    (2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

    议案顺序号                  议  案                 对应的申报价格(元)
      总议案    包括以下所有议案内容                         100.00
                关于聘请非公开发行股票有关中介机构的
      议案一                                                  1.00
                议案
                事项1：聘请德勤华永会计师事务所为本次
                                                              1.01
                非公开发行股票的专项审计机构
                事项2：聘请北京中企华资产评估有限责任
                公司为本次非公开发行股票的资产评估机          1.02
                构
                事项3：聘请北京仁达房地产评估有限公司
                为本次非公开发行股票的土地房产评估机          1.03
                构
                事项4：聘请广东信达律师事务所为本次非
                                                              1.04
                公开发行股票的法律顾问机构
      议案二    关于调整非公开发行股票方案的议案              2.00
                事项1：发行方式                               2.01
                事项2：发行股票的类型                         2.02
                事项3：股票面值                               2.03
                事项4：发行数量                               2.04
                事项5：发行对象                               2.05
                事项6：发行价格                               2.06
                事项7：锁定期安排                             2.07
                事项8：募集资金投向                           2.08
                事项9：后续收购事项(详见董事会五届九
                                                              2.09
                次会议决议公告第二项第九、十、十一小点)
                事项10：本公司董事会将适时推出股权激励
                                                              2.10
                计划。
                事项11：本公司董事会提请股东大会批准同
                                                              2.11
                意能源集团及华能国际免于发出收购要约。
                关于非公开发行股票收购股权和资产的情
      议案三                                                  3.00
                况说明
                关于提请股东大会授权董事会全权办理非
      议案四                                                  4.00
                公开发行股票相关事宜的议案
                关于批准《非公开发行股票收购股权和资产
      议案五                                                  5.00
                的协议》的议案
                确认德勤华永会计师事务所有限公司为本
      议案六                                                  6.00
                公司2005年度审计单位

    (3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

              表决意见种类          对应的申报股数
                 同意                   1股
                 反对                   2股
                 弃权                   3股

    (4)投票注意事项：

    a、股东大会有六个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

    b、对同一议案或事项不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    c、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计表。

    五、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    1.投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年12月21日15:00至12月22日15:00期间的任意时间。

    2.股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：https://www.szse.cn或https://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址https://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    六、其它事项

    1.会议联系方式：联系电话：0755-83025351；传真：0755-83025325；

    联系人：周朝晖、张涛、黄国维。

    2.会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

    3.网络投票系统异常情况的处理方式：“网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行”。

    七、备查文件深圳能源投资股份有限公司董事会五届九次会议决议。

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位/本人出席深圳能源投资股份有限公司2006年临时股东大会，并对会议议题行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

    序号                 议案名称                同意     反对    弃权总议案  包括以下所有议案内容
           关于聘请非公开发行股票有关中介机构
     1
           的议案
           事项1：聘请德勤华永会计师事务所为本
           次非公开发行股票的专项审计机构
           事项2：聘请北京中企华资产评估有限责
           任公司为本次非公开发行股票的资产评
           估机构
           事项3：聘请北京仁达房地产评估有限公
           司为本次非公开发行股票的土地房产评
           估机构
           事项4：聘请广东信达律师事务所为本次
           非公开发行股票的法律顾问机构
     2     关于调整非公开发行股票方案的议案
           事项1：发行方式
           事项2：发行股票的类型
           事项3：股票面值
           事项4：发行数量
           事项5：发行对象
           事项6：发行价格
           事项7：锁定期安排
           事项8：募集资金投向
           事项9：后续收购事项(详见董事会五届
           九次会议决议公告第二项第九、十、十一
           小点)
           事项10：本公司董事会将适时推出股权激
           励计划。
           事项11：本公司董事会提请股东大会批准
           同意能源集团及华能国际免于发出收购
           要约。
           关于非公开发行股票收购股权和资产的
     3
           情况说明
     4     关于提请股东大会授权董事会全权办理
           非公开发行股票相关事宜的议案
           关于批准《非公开发行股票收购股权和资
     5
           产的协议》的议案
           确认德勤华永会计师事务所有限公司为
     6
           本公司2005年度审计单位

    备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

    委托人(签字/盖章)： 受托人(签字/盖章)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东账号：