本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示
1.2006 年12 月3 日沈阳合金投资股份有限公司第六届十七次董事会会议审议通过《关于以非现金资产抵偿大股东占用资金的议案》，收购经评估的辽机集团持有的大连宝原核设备有限公司41％和大连宝原港务公司85％的股权，辽机集团拥有的大连保税区标准厂房、逸彩城购物中心第三、四层两处房产。
2.合金投资本次收购不支付现金，只增加对辽机集团的应付款项。
3.辽机集团承诺合金投资增加的对辽机集团应付款项将优先用于代新疆德隆及其关联企业清偿对合金投资所拖欠的债务。
4.新疆德隆无法用现金清偿、无法变卖资产还债的原因请详细阅读本报告“第四节本次以资抵债的背景情况”中关于以非现金资产抵偿的具体原因部分。
5.合金投资第六届董事会第十七次会议审议通过《关于以非现金资产抵偿大股东占用资金的议案》，关联董事在该议案表决过程中已回避，全体独立董事出具了同意本次以资抵债交易的意见。
6.本次以资抵债方案尚须报中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
股东大会就上述事项表决时关联股东需回避表决。
7.本次用以抵债的资产虽与公司现时主营业务不属于同一业务体系，但符合董事会既定的产业结构调整规划，通过产业结构调整，扩大经营范围，有利于规避公司的经营风险，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司长远稳定的发展。
8.辽机集团大连保税区标准厂房因该抵债房产已全部抵押给华夏银行股份有限公司大连分行，为确保上述以资抵债协议的履行，辽机集团承诺：取得贷款银行对该房产抵债给合金投资的同意；尽快偿还银行贷款以解除房产抵押。
大连逸彩城购物中心第三、四层房产尚未过户至辽机集团名下及该房产占用范围内的土地使用权也已设定抵押，为确保上述以资抵债协议的履行，辽机集团承诺：取得抵押权人对该房产抵债给合金投资的同意；尽快偿还债务以解除土地使用权的抵押；尽快将逸彩城三、四层房产过户至辽机集团名下以保证上述抵债协议书的履行。第一节 释义在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
受让方、公司、收购方、合金投资 指 沈阳合金投资股份有限公司
公司控股股东/新疆德隆 指 新疆德隆(集团)有限责任公司
辽机集团、出让方、转让方 指 辽宁省机械(集团)股份有限公司
华融公司 指 中国华融资产管理公司
以资抵债资产、非现金资产 指 辽宁省机械(集团)股份有限公司代新疆德隆及其关
联公司清偿其非经营性占用合金投资资金的相关资
产，包括：辽宁省机械(集团)股份有限公司持有的
子公司大连宝原核设备有限公司41％的股权和大连
宝原港务有限公司的85％的股权，以及大连保税区标
准厂房、大连逸彩城购物中心第三、四层两处房产。
大连宝原 指 大连宝原核设备有限公司
大连港务 指 大连宝原港务有限公司
财务顾问、山西证券 指 山西证券有限责任公司
律师 指 辽宁同方律师事务所
审计师 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
资产评估机构 指 北京龙源智博资产评估有限责任公司
土地评估机构 指 大连天石不动产顾问有限公司
以非现金资产抵偿占用资金，本次 指 根据2006 年12 月3 日沈阳合金投资股份有限公司
以资抵债、本次交易 2006 年度第六届第十七次董事会审议通过的《关于以
非现金资产抵偿大股东占用资金的议案》，“公司以
156,070,859.68 元收购经评估的辽机集团持有的大
连宝原核设备有限公司41％股权，以20,779,125.19
元价格收购经评估的辽机集团持有的大连宝原港务
公司85％的股权，以143,217,990 元购买经评估的辽
机集团拥有的保税区标准厂房、逸彩城购物中心第
三、四层资产。本公司不支付现金，只增加对辽机集
团的应付款项。辽机集团承诺，本公司增加的对辽机
集团应付款项将优先用于代德隆及其关联企业清偿
对本公司所拖欠的债务”的行为。
以资抵债协议 指 合金投资与辽机集团于2006 年12 月1 日签订的关于
以非现金资产抵偿新疆德隆及其关联方占用合金投
资非经营性资金的《股权转让协议》、《协议书》
交易股权 指 辽机集团合法持有的大连宝原41%和大连港务85％的
股权
评估基准日、审计基准日 指 2006 年9 月30 日
交易日 指 深交所的正常营业日
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 沈阳合金投资股份有限公司章程
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
A 股 指 人民币普通股(A 股)，包括A 股国家股和社会公众股
元 指 人民币元
第二节 绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及56 号文规定，经合金投资于2006 年12 月3 日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，同意公司重组方辽机集团以其合法拥有的非现金资产抵偿公司原大股东新疆德隆占用公司的资金。
公司董事会在制定以资抵债方案过程中，按照国家法律、法规的相关规定和要求，遵循“公平、公正、公开”的原则，采取相关措施来保障中小股东利益。
本项交易构成关联交易，董事会在审议本项议案时关联董事进行了回避，全体独立董事出具了同意本次以资抵债方案的意见。
本次交易按照证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求履行相关程序，本报告书按照相关规定编制，供投资者决策参考之用。
第三节 交易各方情况介绍
一、本次交易各方基本情况
(一)合金投资的情况介绍
1.合金投资的基本情况
公司名称：沈阳合金投资股份有限公司
证券简称：S*ST 合金
曾用简称：合金股份 合金投资 ST 合金 *ST 合金
证券代码：000633
证券类别：深市A 股
上市日期：1996-11-12
法人代表：吴岩
联系电话：024-31309633
传真：024-31309635
注册地址：沈阳市浑南产业区22号
办公地址：沈阳市沈河区二纬路23号正兴宾馆4层
税务登记证号码：210103117812926
法人营业执照注册号：2101321100675(1-1)
公司经营范围为：投资入股(累计对外再投资不能超过本公司净资产百分之五十)；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
公司前身为沈阳合金厂，创建于1958 年，1986 年被列为沈阳市国营企业股份制改造试点单位。1993 年国家体改委以体改生[1993]227 号文批准公司进行规范化股份制改革试点。1996 年在深交所挂牌上市。
1997 年，新疆德隆收购了沈阳市资产经营有限公司持有的公司1500 万法人股，成为公司的第一大股东，公司的主营业务转向投资控股，股票名称于1999 年变更为“合金投资”。
2.合金投资主要财务数据
项目 2006年9月30日 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 27,341,682.59 159,197,603.81 682,859,061.09 1,094,912,310.96
净利润 -6,341,127.16 -210,419,082.22 -337,744,193.78 67,031,230.38
总资产 679,317,791.07 671,297,084.28 1,157,648,832.81 1,934,698,556.35
股东权益(不含少数股东权益) -222,654,146.16 -169,618,358.93 142,097,608.97 510,233,728.65
每股收益(摊薄) -0.0165 -0.5464 -0.8770 0.1741
每股收益(加权) -0.0165 -0.5464 -0.8770 0.1741
每股净资产 -0.5782 -0.4404 0.3690 1.3249
调整后每股净资产 -0.6847 -0.5565 0.2817 1.2897
每股经营活动产生 -0.0246 -0.0902 -0.7721 0.6998
净资产收益率(%) 2.85% 124.05% -237.68% 13.14%
扣除非经常性损益后的加权平 2.85% -539.76% -97.64% 11.50%
均净资产收益率
3.合金投资的股本结构及主要股东持股情况
a、公司股本结构(截止时间：2006 年9 月30 日)
股份性质 数量 比例(%)
一、未上市流通股份 218,580,488 56.76
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 31,237,002 8.11
境内法人持有股份 187,336,038 48.65
2、募集法人股份
3、内部职工股(高管) 7,448
二、已上市流通股份
人民币普通股 166,525,885 43.24
三、股份总数 385,106,373 100
b、公司前10 名股东情况(截止时间：2006 年9 月30 日)
股东名称 期末持股数(股) 持股比例(％) 股东性质 质押或冻结 股份类别
股份数量(股)
1.新疆德隆(集团)有限责任公司 85,973,400 22.32 境内法人股 85,973,400 未流通
2.北京绅仕达投资有限公司 32,583,918 8.46 境内法人股 32,583,918 未流通
3.陕西恒业投资有限公司 31,237,002 8.11 发起人国家股 31,237,002 未流通
4.北京杰圣科技投资有限公司 28,657,800 7.44 境内法人股 28,657,800 未流通
5.中企资产托管经营有限公司 22,926,240 5.95 境内法人股 19,200,000 未流通
6.四川嘉隆实业投资有限责任公司 17,194,680 4.46 境内法人股 11,463,120 未流通
7.赵焱 3,418,325 2.05 流通股 未知 已流通
8.赵聚宝 2,252,800 1.35 流通股 未知 已流通
9.曾平 1,300,000 0.78 流通股 未知 已流通
10.覃智 1,036,101 0.62 流通股 未知 已流通
c、公司前10 名流通股股东情况(截止时间：2006 年9 月30 日)
股东名称(全称) 期末持有流通股的数量(股) 种类(A、B、H股或其它)
赵焱 3,418,325 A股
赵聚宝 2,252,800 A股
曾平 1,300,000 A股
覃智 1,036,101 A股
王国正 1,002,400 A股
孙亚军 984,400 A股
周楚衡 970,000 A股
于发芹 901,600 A股
于立杰 900,000 A股
郑建如 801,710 A股
(二)辽机集团的情况介绍
1.辽机集团的基本情况
公司名称：辽宁机械(集团)有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：大连市民主广场3 号
办公地址：大连市民主广场3 号
法定代表人：吴岩
注册资本：1 亿元人民币
工商注册号：2100001019169
经营范围为：机械加工制造；实业投资和经营；仓储运输业务；旅游信息、经济信息咨询；房屋租赁；农副产品收购(粮食除外)；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，以及上述商品的内销贸易。
历史沿革：辽机集团的前身是辽宁机械进出口股份有限公司。辽宁机械进出口股份有限公司是一九九八年十月经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1998]45 号文、辽国资产字[1998]160 号文和辽外贸[1998]体改制第6 号文批准，由辽宁利盟集团股份有限公司重新规范改组成立的，总股本为3,750 万元。辽宁机械进出口股份有限公司分别于2003年6 月、2004 年12 月进行注册资本变更，截止2004 年底注册资本为3550 万元。2005年5 月辽宁机械进出口股份有限公司增资后注册资本为10000 万元。2004 年8 月辽宁机械进出口股份有限公司更名为辽宁省机械(集团)股份有限公司。
2.辽机集团近期的主要财务数据
项目 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 589,736,188.51 253,673,204.21 270,509,667.54
净利润 3,092,819.04 -27,471,573.42 -79,022,920.46
负债合计 516,071,446.94 462,790,074.12 367,331,346.59
所有者权益合计 115,738,472.24 29,474,867.57 128,297,925.20
资产总计 653,544,689.17 513,846,064.08 496,657,770.92
3.辽机集团的股本结构及主要股东持股情况
股东名称 持股数量(万股) 所占比例(%) 股份性质
大连安达房地产开发有限公司 4000 40 法人股
大连鑫达投资有限公司 2500 25 法人股
大连保税区隆博国际贸易有限公司 1590 15.9 法人股
大连利盟投资有限公司 900 9 国有法人股
陈涛 10 0.1 法人股
内部职工股 1000 10 内部职工股
合计 10000 100.00 —
(三)新疆德隆的情况介绍
新疆德隆的基本情况
公司名称：新疆德隆(集团)有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市建设路2 号
法定代表人：唐万里
注册资本：2 亿元
经营范围为：农业技术投资开发；工业产品开发；新技术产品的推广；机电产品(除小轿车)，办公用品，五交化产品(除专项审批的项目)；汽车配件，水暖建材，百货的销售；经济信息咨询服务；食品，矿业、旅游项目(国家法律、行政法规禁止或限制的项目除外)的投资。
二、交易各方关联关系
新疆德隆为合金投资第一大股东，持有合金投资22.32%股权，其实际控制人为唐万新先生。
德隆国际战略投资有限公司及关联方新疆德隆(集团)有限责任公司、新疆屯河集团有限公司与中国华融资产管理公司于2004 年8 月26 日签订资产托管协议，将其拥有的全部资产不可撤回的全权托管给华融公司，由华融公司全权行使德隆国际战略投资有限公司、新疆德隆(集团)有限责任公司、新疆屯河集团有限公司的全部资产的管理和处置权利。根据上述资产托管协议华融公司已于2004 年9 月中下旬全面进入德隆开展相应的工作，同时也按照协议约定开始对本公司履行相应的权利和义务。
中国华融资产管理公司及本公司的股东新疆德隆(集团)有限责任公司、北京杰圣科技投资有限公司、北京绅士达投资有限公司、四川嘉隆实业投资有限责任公司、陕西恒业投资有限公司、中企资产托管经营有限公司与辽宁省机械(集团)股份有限公司于2005年7月6日签署《股权转让协议》,将中国华融资产管理公司托管的、上述六家股东持有的本公司社会法人股共计218,573,040股转让给辽宁省机械(集团)股份有限公司,转让价格以本公司2004年经审计的相应净资产值溢价15%。本次股权转让完成后, 辽宁省机械(集团)股份有限公司将持有本公司218,573,040股,占本公司总股本的56.76%,成为本公司的第一大股东。本次股权转让行为尚须获得有关部门批准。
辽机集团持有大连宝原、大连港务各85%的股权。
上述四方之间均构成关联方关系。
各方股权控制结构框图如下：
托管 56.76%
拟转让
85% 85%
德隆国际战略投资有限公司
新疆德隆(集团)有限责任公司
沈阳合金投资股份有限公司
唐万新
中
国
华
融
资
产
管
理
公
司
辽宁省机械(集团)股份有限公司
大
连
宝
原
大
连
港
务
12
第四节 本次以资抵债的背景情况
一、关联方占用资金的详细情况
(一)本次交易背景
2005 年7 月6 日，辽机集团与华融公司(托管方)及新疆德隆(集团)有限责任公司等六家公司签订了《关于沈阳合金投资股份有限公司股份转让协议》。辽机集团拟收购上述六家转让方合计持有合金投资218,573,040 股股份，占合金投资总股本的56.76％。
目前辽机集团收购合金投资股权工作尚未完成。
本次交易，是由辽机集团以其持有的子公司大连宝原和大连港务的部分股权以及大连保税区标准厂房、大连逸彩城购物中心第三、四层两处房产，代新疆德隆及其关联公司偿还其非经营性占用合金投资资金的一种方式，是辽机集团为解决新疆德隆及其关联方的资金占用所采取的重大举措。
(二)关联方占用资金的余额及形成原因
利安达信隆会计师事务所有限公司对截至2005 年12 月31 日新疆德隆及其关联方占用合金投资的资金余额进行了专项审计，根据其出具的《资金占用专项审核报告》，截至2005 年12 月31 日，新疆德隆及其关联方共占用合金投资资金396,744,524.08。 截至目前，已清欠金额77,707,210.00 元，资金占用余额为319,037,314.08 元。
详细情况如下表。
占用公司 占用金额 已清欠金额 占用余额
德恒证券有限责任公司 80,072,522.08 80,072,522.08
德恒证券有限责任公司 64,074,662.00 64,074,662.00
恒信证券有限责任公司 70,000,000.00 70,000,000.00
上海创索投资管理有限公司 17,000,000.00 17,000,000.00 0.00
上海创索投资管理有限公司 10,000,000.00 9,107,210.00 892,790.00
上海创索投资管理有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00
东方网络传输科技有限公司 40,000,000.00 31,522,500.00 8,477,500.00
上海西域实业投资有限公司 12,570,750.00 5,577,500.00 6,993,250.00
上海西域实业投资有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 0.00
上海西域实业投资有限公司 12,500,000.00 12,500,000.00 0.00
上海万浦精细设备经销有限公司 6,545,000.00 6,545,000.00
新疆金融租赁有限公司 750,000.00 750,000.00
北京绅士达投资有限公司 420,530.00 420,530.00
陕西恒业投资有限公司 410,530.00 410,530.00
北京杰圣科技投资有限公司 400,530.00 400,530.00
南京欧臣科贸实业有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00
南京国信资产经营管理有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00
合计 396,744,524.08 77,707,210.00 319,037,314.08
二、由辽机集团以非现金资产抵债的具体原因
由于下述原因，在以资抵债协议中做出了以辽机集团拥有的非现金资产代新疆德隆及其关联方抵偿占用公司资金的安排：
(一)新疆德隆无力清偿债务
2004 年“德隆危机”爆发后，新疆德隆及其主要下属公司均被华融公司托管，新疆德隆已无实质性经营，所有资产、账户均被查封冻结。新疆德隆已无可支配的资产和资金。
(二)新疆德隆以股抵债存在法律障碍
目前新疆德隆及其关联公司持有的合金投资法人股份均已被冻结，由于新疆德隆无能力偿还债务，也不可能取得所有债权人的同意解除股份冻结。在此情况下，采取以股抵债方式存在法律障碍。
(三)新疆德隆以红利抵债已经实施完毕，抵偿的数额很小，无法根本解决资金占用问题。
截至2005 年12 月31 日，合金投资应付新疆德隆及其关联公司股利910 万元，2006年4 月，公司已经以该部分应付股利抵顶了等额占用资金，以红利抵债的方式已经实施完毕，不足以完全解决资金占用问题。
(四)如无法解决清欠，将引发严重社会问题
新疆德隆及其关联公司占用合金投资资金的问题，其涉及面已经扩散，金融机构、担保企业和合金投资下属的企业的正常运转都受到了严重影响，部分企业已经濒临破产倒闭，这些企业的善后以及职工的妥善安置都已成为社会问题。如不尽快解决，资金占用问题将成为破坏社会和谐的不安定因素。
(五)辽机集团以非现金资产抵偿的原因
辽机集团在与华融公司及新疆德隆等六家法人股股东签订股权转让协议后，以最大诚意，努力采取多种措施，争取早日解决合金投资的债务重组问题。目前，债务重组尚在谈判过程中，签订正式协议的时间无法确定。在债务和解尚未达成前，为了能够在2006年完成新疆德隆及其关联公司非经营性占用合金投资资金的清理工作，保障公司及中小投资者的利益，经协商，辽机集团采取以非现金资产代原股东抵偿股东占用的方式予以解决。
第五节 抵债资产的情况
根据公司与辽机集团签署的《股权转让协议》、《协议书》辽机集团将其经评估的大连宝原核设备有限公司41％股权和大连宝原港务公司85％的股权、保税区标准厂房、逸彩城购物中心第三、四层转让给合金投资，用以代为抵偿股东占用的全部资金。抵债资产的具体情况如下：
一、抵债资产的基本情况
(一)大连宝原核设备有限公司基本情况
公司名称：大连宝原核设备有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：大连市甘井子区海北路2 号
法定代表人：吴岩
注册资本：5200 万元人民币
工商注册号：2102001104244
经营范围为：通用机械设备、一二三类压力容器、液化气体汽车罐车、锅炉设计、制造；核容器及核设备制造；机电设备(不含汽车)、五交化商品(不含危险品)、日用百货销售；经营进出口业务(许可证范围内)；普通货运；核工业民品方面的技术服务；机电设备安装(凭资质证经营)；(以下限分枝机构)住宿、餐饮
财务状况：根据审计师出具的审计报告，2005 年度，大连宝原实现主营业务收入107,457,725.60元，净利润-31,927,164.93元；截至2005年12月31日，大连宝原总资产414,880,279.93元，净资产142,841,788.82元；2006年1-9月，大连宝原实现主营业务收入89,592,772.97元，净利润-6,623,585.60元；截至2006年9月30日，大连宝原总资产427,767,480.63元，净资产136,218,203.22元。
根据资产评估机构出具的《资产评估报告书》，截至2006年9月30日，大连宝原净资产评估值为380,660,633.36元。
(二)大连宝原港务有限公司基本情况
公司名称：大连宝原港务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：大连市甘井子区海北路2 号
法定代表人：吴岩
注册资本：1091 万元人民币
工商注册号：2102001106276
经营范围为：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁、维修经营；船舶港口服务业务经营；公、铁、水、航货运代理；货物中转联运；租船订舱；物资仓储
财务状况：根据审计师出具的审计报告，2005 年度，大连港务实现主营业务收入7,654,467.07 元，净利润 -1,400,298.25 元；截至2005 年12 月31 日，大连港务总资产13,894,454.92 元，净资产8,311,915.30 元；2006 年1-9 月，大连港务实现主营业务收入9,674,984.74 元，净利润1,789,192.02 元；截至2006 年9 月30 日，大连港务总资产16,458,643.42 元，净资产10,180,707.30 元。
根据资产评估机构出具的《资产评估报告书》，截至2006年9月30日，大连港务净资产评估值为24,446,029.64元。
(三)保税区标准厂房、大连逸彩城购物中心第三、四层基本情况
保税区标准厂房位于大连保税区东环路IB-391-7 层，产权证号为：大房权证保税区字第20052000027 号的房产。
大连逸彩城购物中心位于位于大连市沙河口区黄河路1099 号，逸彩城第三、四两层总面积为11453.25 平方米的房产。
根据资产评估机构出具的《资产评估报告书》，2006年9月30日，上述资产评估总值143,217,990元。其中保税区标准厂房评估值21,480,071元，大连逸彩城购物中心第三层评估值61,512,039, 大连逸彩城购物中心第四层60,225,880元。
二、抵债资产的权属情况
辽机集团合法持有大连宝原及大连港务股权，该股权不存在发生质押、司法冻结及拍卖之情形，亦未被设有任何第三方权利，抵债资产权属清晰无瑕疵。
大连保税区标准厂房已全部抵押给华夏银行股份有限公司大连分行，尚未解除抵押。
辽机集团已作出取得贷款银行同意该房产抵债和尽快偿还银行贷款以解除抵押的承诺。
合金投资也承诺，该以资抵债事项完成后，不影响对贷款银行的担保责任。
大连逸彩城购物中心第三层，系所有权人大连电业房地产开发有限公司(以下简称大连电业)于2006年8月20日，通过与辽机集团签订《协议书》置换给辽机集团的。辽机集团尚未取得该房产的产权证。
大连逸彩城购物中心第四层房产，系所有权人大连电业于2006年8月17日，通过与辽机集团签订《协议书》用以抵偿对辽机集团所欠款项抵偿给辽机集团的。辽机集团尚未取得该房产的产权证。
逸彩城占用范围内的土地使用权已设定抵押，尚未解除抵押。辽机集团已作出取得抵押权人同意该房产抵债和尽快偿还债务以解除抵押的承诺。合金投资也承诺，该以资抵债事项完成后，不影响对抵押权人的担保责任。
第六节 关于交易标的评估方法的说明
北京龙源智博资产评估有限责任公司对因本次交易所涉及的大连宝原核设备有限公司和大连宝原港务有限公司全部资产及负债，以及大连保税区标准厂房、大连逸彩城购物中心第三、四层两处房产在评估基准日2006 年9 月30 日的市场公允价值进行了评估，并出具了《沈阳合金投资股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告书》(龙源智博评报字[2006]第1029 号、第1030 号、第1031 号)，评估方法主要采用市场法和重置成本法。
各类资产及负债的评估方法如下：
一、流动资产：
1.非实物性流动资产主要以审查、核实为主，在核实其资产的真实性基础上，主要以核实调整后的账面值确定其评估值；
2.实物性流动资产，本次评估主要采用市场法、重置成本法进行评估。
二、长期投资：
1.对非公开交易的债券投资，采用成本法进行评估；
2.对其他投资，主要采用按会计报表的净资产乘以投资比例确定评估值。
三、固定资产：
1.房屋建筑物、构筑物主要采用重置成本法进行评估；
2.机器设备主要采用市场法及重置成本法进行评估；
3.在建工程主要采用重置成本法进行评估。
四、无形资产：
土地使用权主要采用成本逼近法及市场比较法进行评估。
五、期待摊费用按照评估基准日尚存资产和权利的价值确定评估值。
六、对于负债，本次评估主要在审核其账面值的基础上，对相关科目按有关规定进行调整，根据审核调整后的账面值确定其评估值。
上述内容摘自北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《沈阳合金投资股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告书》评估报告。
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第七节 以资抵债协议的主要内容
一、《股权转让协议》2006 年12 月1 日，辽机集团与合金投资签署《股权转让协议》，该协议的主要内容包括：
(一)股权的转让与受让辽机集团同意将其合法持有的大连宝原41%的股权和大连港务85％的股权 ，按照本协议约定的条件和条款转让给合金投资，合金投资同意按照本协议规定的条件与条款受让上述交易股权。
(二)股权转让价款
1.合同各方共同确认股权转让价款大连宝原为156,070,859.68 元、大连港务为20,779,125.19 元，该转让价款数额的确定系以由资产评估机构于2006 年11 月29 日作出的以2006 年9 月30 日为基准日的龙源智博评报字[2006]第1029 号、1030 号《资产评估报告》，其中关于大连宝原和大连港务的所确认的净资产总额为依据。
2.鉴于辽机集团已与相关各方于2005 年7 月6 日签署了受让合金投资部分股权的股权转让协议及其他相关文件，上述协议履行完毕后，辽机集团将成为合金投资之合法股东，为妥善解决因新疆德隆及其关联企业占用合金投资资金给合金投资股权价值的影响，辽机集团同意在本条款所列条件成就时，股权转让价款应优先用于代新疆德隆及其关联企业清偿后者对合金投资所拖欠的债务(该债务数额约为人民币31903.73 万元)。
(1)前述“条件”是指在2007 年上半年内，辽机集团按照2005 年7 月6 日与华融公司等相关主体签署的《关于沈阳合金投资股份有限公司股份的股权转让协议》、其他文件及相关法律法规的规定，全额合法受让约定的股权，并完成股权交割，成为合金投资的合法股东，即该股权受让经中国证券监督管理委员会及其他主管部门、机构的批准，在工商行政管理部门、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权变更登记手续)。
(2)前述条件成就时，则辽机集团须以本协议项下的应收股权转让款优先代新疆德隆及其关联企业清偿后者对于合金投资总额约为人民币31,903.73 万元的到期债务，清偿后的剩余部分股权转让款由合金投资于辽机集团取得合金投资218,573,040 股的股权后7 日内一次性向辽机集团全额支付。辽机集团代为清偿债务后，其与新疆德隆及关联
企业之间的法律关系由另行约定或主张。
(3)股权转让款支付确认：辽机集团受让合金投资股权的《关于沈阳合金投资股份有限公司股份的股权转让协议》得以全部实施，辽机集团成功受让合金投资218,573,040股的股权，成为合金投资合法股东，且合金投资受让交易股权之应付转让款与新疆德隆及其关联企业对合金投资总额约为31,903.73 万元的债务二者在等额范围内相互抵顶时，即视为合金投资应付之股权转让款在抵顶范围内部分已支付，该支付需由辽机集团书面予以确认。
(4)如上述所确认的条件未能依约合法、按时成就，则合金投资应当于2007 年7月10 日前将股权转让款一次性向辽机集团全额支付。
(三)交易股权的实质性条件各方同意，以下为本协议所指交易股权必须具备的除价款及支付方式外的实质性条件：
1.大连宝原和大连港务评估基准日为2006 年9 月30 日的《资产评估报告》均为真实、有效。
2. 本协议签署前，合金投资已对大连宝原。大连港务的资产、负债情况完全知悉并认可。2006 年12 月31 日或合金投资按照本协议约定成功受让交易股权后(二者以时间在后者为准)，大连宝原、大连港务的经营损益与辽机集团无关。
3.合金投资成功受让交易股权同时，依照本协议第八条及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律法规规定办理股权质押登记，相关费用由合金投资承担。
4.大连宝原和大连港务资产、负债、净资产的确认、核算应当本着谨慎性原则，按照权责发生制、会计方法一致等国家基本财务会计制度的规定进行，不得虚计、少计、晚计公司债务，不得有任何未入帐的隐匿债务。
(四)合同的解除
如本协议所述条件未能按照本协议及其他相关协议、规定全部成就，则辽机集团享有本协议的解除权，无论交易股权是否已交割、无论合金投资对于本协议的解除是否有过错及或任何其他情形均不构成辽机集团解除权行使的障碍，辽机集团解除合同后，有权要求合金投资返还财产、支付违约金及赔偿其他损失。
(五)协议的实施程序
1. 协议签署后合理时间内，辽机集团股东会、合金投资股东大会应按照《公司法》、公司章程及相关法律法规的规定批准本协议。
2.协议签署后七日内，辽机集团需获得大连利盟投资有限公司签署的声明放弃对交易股权所享有的优先受让权的相关书面文件，确认辽机集团有权转让本协议项下全部交易股权。
3.协议双方应各自签署为办理本次股权转让的其他文件，并于本协议签署并获得各方股东会、股东大会批准后的合理时间内，办理完毕大连宝原、大连港务股权工商变更登记手续及股东名册变更登记，获发新的营业执照，相关税、费由合金投资承担。
4.大连宝原和大连港务完成变更登记五日后，各方有权根据情况需要就有关事项发布公告。
(六)履约担保为保证辽机集团按照本协议约定的方式、数额、时间等条件取得股权转让款，实现股权转让的目的，各方同意下列担保规定：
1.合金投资须于获得交易股权变更登记同时，即将全部交易股权作为质物质押给辽机集团，作为合金投资按照本协议约定履行给付股权转让款及其他本协议义务的担保。
2. 质押担保的范围为本协议项下合金投资全部义务及可能承担的全部违约责任即主债务。
3.如果合金投资出现本协议项下的违约，则辽机集团有权随时实现质押权，以下述一种或多种方式处分质物：拍卖、变卖、辽机集团与出质人协商折价转让或任何其他合法方式。对质物进行上述处分尚不足以清偿辽机集团债权的，辽机集团有权向合金投资继续追偿。
4.本协议项下交易股权办理变更登记同时，合金投资应同时按照《中华人民共和国担保法》、相关司法解释及大连市地方性法规的规定，将全部股权作为质物，办理以辽机集团为质押权人的质押登记(包括登记于大连宝原和大连港务股东名册及工商行政管理机关)。
5.双方特此约定：上述质押担保条款单独具有法律效力，本协议的任何其他条款的效力不影响本条规定的效力，即使本协议未能生效或被撤销、解除，本条担保规定仍然有效，并具有强制执行效力，即合金投资仍须以已交割完毕的全部交易股权作为质物，担保合金投资应承担的全部合同无效或撤销、解除的法律责任。
(七)其他条款《债务偿还协议书》还对各方就本次以资抵债事项的风险提示及防范、声明及保证、保密义务、生效、违约责任、争议解决等作了具体约定。
二、《协议书》2006 年12 月1 日，辽机集团与合金投资签署《协议书》，该协议的主要内容包括：
(一)抵债资产辽机集团同意按照本协议约定条件将下述房产转让给合金投资，合金投资自愿接受该转让：
1.位于大连保税区东环路IB-391-7 层，产权证号为：大房权证保税区字第20052000027 号的房产。
2.位于大连市沙河口区黄河路1099 号，逸彩城第三、四两层总面积为11453.25 平方米的房产。
(二)权属
1. 大连保税区房产已设定抵押、未设定担保及财产保全。
2.逸彩城第三、四两层的房产，尚未办理房屋所有权证书，其相应范围内的土地使用权已设定抵押登记。辽机集团系以抵债、房产置换的方式取得该两层房产的相关权益。
合金投资对于本协议项下房产的自然状况、权属情况均已知悉并认可。
(三)转让价格及支付方式
双方共同确定本协议项下房产的总转让价款为人民币143,217,990 元，单项房产的转让价格分别为:大连保税区标准厂房为人民币21,480,071 元 ；大连逸彩城购物中心第三层为人民币61,512,039 元；大连逸彩城购物中心第四层为人民币60,225,880 元。 以上价格确定以资产评估机构出具的龙源智博评报字[2006]第1031 号《资产评估报告》为准。
(四)本协议成就条件及相关的支付方式、转让款支付确认、以及条件未能成就时的处理方法，参见第七节第一条款中“(二)，2”中相应条款。
(五)房产交付
甲、乙双方共同确认：在合金投资按照本协议约定向辽机集团交付全部转让款后，辽机集团应将本协议项下房产交付合金投资。相应产权变更登记手续，辽机集团应在实际交付房产后积极配合合金投资办理， 因此产生的各项税、费均由合金投资承担。
(六)合同解除
如本协议“条件”未能按照本协议及其他相关协议、规定全部成就，则辽机集团享有本协议的解除权，无论交易房产是否已办理过户及交付、无论合金投资对于本协议的解除是否有过错或任何其他情形，均不构成辽机集团解除权行使的障碍，辽机集团解除合同后，有权要求合金投资返还财产、赔偿损失，该损失包括但不限于辽机集团为履行本协议而支付的一切费用及其他直接或者间接损失
(七)其他条款《协议书》还对各方就本次以资抵债事项的风险提示及防范、声明及保证、保密义务、生效、违约责任、争议解决等作了具体约定。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、解决大股东资金占用影响债务人新疆德隆的所有资产均被查封冻结，已无可能偿还公司债务，通过上述交易，辽机集团注入了非现金资产，并全部清理了资金占用，避免公司遭受资产损失。
二、增强合金投资整体实力
1.公司将彻底摆脱“德隆危机”的影响。
本次交易完成后，新疆德隆及其关联公司对公司的资金占用问题将得到解决；合金投资被查封或冻结的资产或对下属公司的股权将得到解冻。
2.资产质量得到改善，有利于公司形成新的利润增长点。
辽机集团代新疆德隆及其关联企业清偿占用公司的资产为大连宝原和大连港务两公司的股权以及大连保税区标准厂房、大连逸彩城购物中心第三、四层两处房产。
大连宝原的核电业务在未来几年将高速扩张，具有良好的发展前景。本次交易后，公司将持有大连宝原41％的股权，为将公司发展为一个以重型技术装备制造业务为核心的的上市公司奠定基础，逐步改变公司目前所在行业的竞争激烈、缺乏发展后劲的现状。
本次交易后，公司将持有大连港务85%的股权，大连港务拥有稳定的利润来源，能为公司创造稳定的收益回报。大连保税区标准厂房、大连逸彩城购物中心第三、四层两处房产抵顶新疆德隆及其关联方非经营性占用的公司的资金，有助于夯实公司的资产，解决公司资产不实的问题。
因此，本次以资抵债有利于公司调整产业结构，优化资产和财务状况；有利于提高整体盈利能力和抗风险能力，增强合金投资可持续性发展能力和市场竞争力。
3.有利于恢复公司的融资能力。
通过本次交易，全面改善了公司的营运状况，使公司形成了持续经营的能力。随着公司营运状况的好转和盈利状况的改善，将提高公司的间接融资能力和恢复公司直接融资能力，为公司建立稳定可靠的融资渠道。
第九节 本次交易后合金投资的治理结构
本次交易完成后，将有助于解除新疆德隆及关联方占用公司资金等不规范行为，不会直接影响公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责、范围规范运作。因此，本次交易不会对公司的法人治理结构产生不利影响。
辽机集团承诺：在本公司受让华融公司托管的德隆及其壳公司持有的合金投资56.76％的股权，成为上市公司的控股股东后，将在业务、资产、人员、机构和财务上与上市公司严格分开，并按照国家法律、法规及中国证监会的有关规定保证上市公司的业务、资产、人员、机构和财务的独立性。
综上所述，本次交易实施完成后，合金投资具备较为完善的公司治理结构，与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立性。
第十节 防止占用上市公司资金行为再次发生的措施
本次以资抵债方案实施后，新疆德隆及其关联方对公司的占用资金将得到全部解决。
为防止控股股东占用公司资金的行为再次发生，辽机集团承诺如下：
“在本公司成为沈阳合金投资股份有限公司的控股股东后，将严格执行国务院国发【2004】3 号文、中国证监会和国务院国资委发布的证监发【2003】56 号及公司章程的有关规定，不利用控股股东决策控制优势从事不规范关联交易及违规占用股份公司资金，不损害股份公司及社会公众股股东的利益。”
第十一节 本次交易对同业竞争和关联交易的影响
一、同业竞争
辽机集团和合金投资目前并不存在同业竞争。本次以资抵债系以辽机集团以非现金资产抵偿新疆德隆及其关联企业对合金投资及其下属企业的占用款项，因此以资抵债不会产生新的同业竞争情况。
辽机集团及其下属公司为避免本次收购后与合金投资之间发生同业竞争，辽机集团承诺：
“在本公司成为沈阳合金投资股份有限公司(以下简称“上市公司”)控股股东后，与上市公司业务不存在同业竞争。
本公司保证上述承诺在本公司成为上市公司的控股股东期间持续有效。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司将依法承担违约责任。”鉴于上述情况，以及辽机集团的承诺，本次交易完成后辽机集团及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争，辽机集团的承诺函也将有助于保护合金投资及中小股东的利益。
二、关联交易
(一)现状
合金投资2005 年向辽机集团销售商品46,258,168.04 元，向辽机集团采购商品33,345,412.57 元。受“德隆危机”影响，公司信誉下降，控股子公司客户大量减少。通过上述交易，可以由辽机集团接单并对外销售，以保证公司控股子公司的生产经营。此关联交易执行市场价格，不存在损害合金投资利益的行为。
(二)规范措施
1.本次交易已经合金投资第六届董事会第十七次会议表决通过，在表决中关联董事已经回避表决，独立董事针对本次交易发表了独立意见。本次交易尚需经过合金投资股东大会审议，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会上对本次关联交易议案的投票权，仅有非关联方股东对本关联交易进行表决；
2.本次关联交易聘请了具有保荐资格的证券公司作为独立财务顾问对以资抵债方案进行了论证、评估，并出具了相关报告；
3.本次关联交易聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对大连宝原和大连港务进行了审计，并出具了审计报告；
4.律师事务所对本次交易的程序以及《以资抵债协议》等协议均进行了审查，并出具了《法律意见书》；
5.本次关联交易聘请了具有证券从业资格的资产评估事务所进行了评估，并出具了《资产评估报告书》；
6.本次关联交易符合国家有关法律法规和合金投资章程规定，遵循了公平、公开、公正的原则，维护了全体股东特别是中小股东的权益；
7.为避免或减少将来可能产生的关联交易，辽机集团承诺：
本公司承诺，不利用大股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用上市公司资金，不从事任何危害上市公司及其他股东利益的行为。对于无法避免的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的价格或取费应不偏离市场独立的第三方的公允标准；对于难以比较市场价格或定价受限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
本公司保证上述承诺在本公司成为上市公司的控股股东期间持续有效。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司将依法承担违约责任。”
8.《沈阳合金投资股份有限公司公司章程》对关联交易决策权力和程序作了如下规定：
“第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十条：董事会决定不超过公司净资产百分之二十(金额一亿元)的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
本次交易完成后，大连宝原将成为合金投资的关联方。根据上述情况以及辽机集团出具的承诺函，不存在利用关联交易损害合金投资及其他股东合法权益的行为。
综上所述，本次以资抵债交易完成后，合金投资与辽机集团之间不存在其他新增的持续性关联交易。辽机集团已承诺与合金投资之间的关联交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程的有关规定执行。
第十二节 本次交易对合金股份负债结构的影响分析本次交易完成后，合金投资不存在通过本次交易大量增加负债(或有负债)的情况。
第十三节 意见
一、董事会意见
详见2006-027 公告
二、独立董事意见
详见2006-029 公告
三、独立财务顾问意见
详见2006-030 公告
四、法律顾问意见
本次以资抵债方案履行了相应的法律程序，经中国证监会审核无异议且经合金投资股东大会依照法定程序审议通过之后，不存在履行中的重大法律障碍。
第十四节 备查文件
1、沈阳合金投资股份有限公司六届十七次董事会决议
2、中国华融资产管理公司及合金投资的六家法人股股东与辽机集团于2005年7月6日签署《股权转让协议》
3、独立董事对以资抵债的专项意见
4、法律意见书
5、北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字【2006】第1029号、第1030号、第1031号《资产评估报告书》
6、大连天石不动产顾问有限公司大土估字【2006】301号《土地估价报告》
7、大连宝原核设备有限公司、大连宝原港务有限公司2005年度、2006年3季度审计报告
8、利安达信隆会计师事务所有限公司出具的《资金占用专项审核报告》
9、辽机集团与大连电业房地产开发有限公司关于大连逸彩城购物中心第三层房产《协议书》
10、辽机集团与大连电业房地产开发有限公司大连逸彩城购物中心第四层房产《协议书》
11、辽机集团避免同业竞争和减少关联交易的承诺函
12、辽机集团保持合金投资独立性的承诺函
13、辽机集团不违规占用资金的承诺函
14、辽机集团取得贷款银行同意大连保税区标准厂房抵债和尽快偿还银行贷款以解
除抵押的承诺
15、辽机集团取得抵押权人同意大连逸彩城第三、四层房产抵债和尽快偿还债务以
解除抵押的承诺
16、合金投资以资抵债事项不影响对抵押权人的担保责任的承诺函
17、辽机集团2006年第22次董事会决议
18、辽机集团2006年临时股东会议《关于批准股权转让协议、房产转让协议、并同意以非现金资产抵偿德隆系占用合金投资资金的决议》
19、大连宝原2006 年第1 次临时股东会议决议
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20、大连港务2006 年第1 次临时股东会议决议
21、辽机集团与合金投资转让大连宝原《股权转让协议》
22、辽机集团与合金投资转让大连港务《股权转让协议》
23、辽机集团与合金投资转让大连保税区标准厂房、大连逸彩城购物中心第三、四
层房产《协议书》
24、辽机集团、大连宝原、大连港务营业执照副本复印件
25、辽机集团保证提供文件完整、真实、准确的承诺函
26、辽机集团关于大连宝原和大连港务股权情况的说明特此公告
沈阳合金投资股份有限公司
2006 年12 月3 日 | 
精彩生活 
